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林英乐:[公告]天神娱乐:发行股份及支付现金购

作者: 侠客 来源:未知 发布时间:2017-03-06

关键词: 现金娱乐网, ┊阅读:次┊

股票代码: 股票简称:天神娱乐 上市地点:深圳证券买卖营业所

C:\Users\Dav_Q\Desktop\天神logo.png

大年夜连天神娱乐株式会社

发行股份及付涌现金购买资产

并召募配套资金申报书(草案)

择要

自力财务顾问

签署日期:二〇一六年六月

买卖营业对方

居处

通讯地址

王玉辉

黑龙江省大年夜庆市萨尔图区西宾路奔

二小区3-15号#####

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

丁杰

河南省开封市鼓楼区包公西湖南街

39号院

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

彭小澎

广东省深圳市罗湖区宝安北路人才

市场大年夜厦

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

陈嘉

甘肃省天水市秦州区洪山路98号

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

林莹

福建省厦门市思明区厦禾路879号

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

徐沃坎

北京市旭日区南十里居15号

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

张飞雄

武汉市新洲区龙王咀农场

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

周茂嫒

山东省长岛县南长山镇乐园村子

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

邵泽

福建省福州市鼓楼区三港路3号

北京市东城区旭日门北大年夜街6号B

座12层

德清时义投资合股企业

(有限合股)

德清县武康镇志远南路425号

德清县武康镇志远南路425号

德清初动信息科技合股企业

(有限合股)

德清县武康镇志远南路425号

德清县武康镇志远南路425号

光大年夜本钱投资有限公司

上海市静安区新闸路1508号8楼

上海市静安区新闸路1508号8楼

北京嘉合万兴投资治理中间

(有限合股)

北京市旭日区酒仙桥中路24号####

北京市旭日区酒仙桥中路24号####

中国文化财产投资基金

(有限合股)

北京市西城区丰硕胡同24号楼####

北京市西城区丰硕胡同24号楼

王倩

北京市海淀区标致园小区30楼

#####

北京市旭日区新东路1号6-2-61

王一飞

北京市宣武区广安门北街20号楼

####

北京市旭日区新东路1号6-2-61

陶瑞娣

江苏省江阴市新桥镇陶新路####

北京市旭日区新东路1号6-2-61

刘涛

广东省深圳市福田区喷鼻蜜三村子喷鼻悦

阁##

北京市旭日区新东路1号6-2-61

丁宝权

广东省深圳市福田区深圳南大年夜道

6008号报业大年夜厦#####

北京市旭日区新东路1号6-2-61

罗平

北京市旭日区望京花园东区208号

####

北京市旭日区新东路1号6-2-61

牛林生

长沙市天心区新姚北路399号博林

金谷综合楼#####

北京市旭日区新东路1号6-2-61

周永红

北京市旭日区慈云寺一号院五号楼

西塔#####

北京市旭日区新东路1号6-2-61

陈纪宁

广东省深圳市福田区投资大年夜厦2楼

#####

北京市旭日区新东路1号6-2-61

深圳市同威生长创业投资合股

企业(有限合股)

深圳市华侨城汉唐大年夜厦1102室

深圳市华侨城汉唐大年夜厦1102室

深圳市同威创业投资有限公司

深圳市南山区华侨城汉唐大年夜厦1102

深圳市南山区华侨城汉唐大年夜厦1102

合肥同安创业投资基金行

(有限合股)

安徽省合肥市包河区望江东路46路

安徽省合肥市包河区望江东路46路

北京智合联投资咨询有限公司

北京市旭日区旭日门南大年夜街14号二

层2077

北京市旭日区旭日门南大年夜街14号二

层2077

浙江华策影视株式会社

浙江省杭州市文二西路683号西溪

创意财产园C- C座

浙江省杭州市文二西路683号西溪

创意财产园C- C座

公司声明

公司及董事会全体成员包管本申报书及其择要内容的真实、准确、完备,对

申报书及其择要的虚假纪录、误导性述说或重大年夜漏掉承担连带责任。

公司认真人和主管管帐事情的认真人、管帐机构认真人包管本申报书及其摘

要中财务管帐资料真实、完备。

本申报书依据《王执法》、《证券法》、《重组治理法子》、《款式准则第26号》

及相关的司法、律例编写。

在公司签署本申报书时,买卖营业对方已得到需要的授权,买卖营业的实行亦不违反

买卖营业对方章程或内部规则中的任何条目,或与之相冲突。

除公司和所聘用的专业机构外,公司未委托或者授权任何其他人供给未在本

申报书中列载的信息和对本申报书做出任何解释或者阐明。

中国证监会及其他政府部门对本次买卖营业所做的任何抉择或意见,均不注解其

对公司股票的代价或投资者的收益作出实质性判断或者包管。任何与之相反的声

明均属虚假不实述说。

本次买卖营业完成后,公司经营与收益的变更,由公司自行认真;因本次买卖营业引

致的投资风险,由投资者自行认真。

投资者若对本申报书及其择要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、管帐师或其他专业顾问。

买卖营业对方声明

本次买卖营业的买卖营业对方均已出具书面允诺,包管为本次重组所供给的有关信息

均为真实、准确和完备的,不存在虚假纪录、误导性述说或者重大年夜漏掉,同时承

诺向介入本次重组的各中介机构所供给的资料均为真实、准确、完备的原始书面

资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件同等,所有文件的署名、

印章均是真实的,并对所供给信息的真实性、准确性和完备性承担个别和连带的

司法责任。

如买卖营业对方为本次买卖营业所供给或表露的信息涉嫌虚假纪录、误导性述说或者

重大年夜漏掉,被执法机关存案侦查或者被中国证监会存案查询造访的,在形成查询造访结论

曩昔,其将不让渡在该上市公司拥有职权的股份,并于收到存案稽查查察查察看护的两个

买卖营业日内将停息让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董

事会代其向证券买卖营业所和挂号结算公司申请锁定;如其未能在两个买卖营业日内提交

锁定申请,其授权上市公司董事会核实后直接向证券买卖营业所和挂号结算公司报送

其身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券买卖营业所和挂号结算

公司报送其身份信息和账户信息的,其授权证券买卖营业所和挂号结算公司直接锁定

相关股份。如查询造访结论发明存在违法违规情节,其允诺锁定股份志愿用于相关投

资者赔偿安排。

中介机构声明

光大年夜证券株式会社(以下简称“光大年夜证券”)吸收委托,担负大年夜连天神娱

乐株式会社发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金之自力财务顾问。

特此允诺,如本次重组申请文件存在虚假纪录、误导性述说或重大年夜漏掉,光大年夜证

券未能勤恳尽责的,将承担连带赔偿责任。

中信建投证券株式会社(以下简称“中信建投”)吸收委托,担负大年夜连天

神娱乐株式会社发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金之自力财务

顾问。特此允诺,如本次重组申请文件存在虚假纪录、误导性述说或重大年夜漏掉,

中信建投未能勤恳尽责的,将承担连带赔偿责任。

北京德恒状师事务所(以下简称“德恒状师”)吸收委托,担负大年夜连天神娱乐

株式会社发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金之司法顾问。特此承

诺,如本次重组申请文件存在虚假纪录、误导性述说或重大年夜漏掉,德恒状师未能

勤恳尽责的,将承担连带赔偿责任。

北京兴华管帐师事务所(特殊通俗合股)(以下简称“兴华管帐师”)吸收委

托,担负大年夜连天神娱乐株式会社发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资

金之审计机构。特此允诺,如本次重组申请文件存在虚假纪录、误导性述说或重

大年夜漏掉,兴华管帐师未能勤恳尽责的,将承担连带赔偿责任。

北京国融兴华资产评估有限公司(以下简称“国融兴华”)吸收委托,担负大年夜

连天神娱乐株式会社发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金之资产

评估机构。特此允诺,如本次重组申请文件存在虚假纪录、误导性述说或重大年夜遗

漏,国融兴华未能勤恳尽责的,将承担连带赔偿责任。

目 录

公司声明.......................................................................................................................................... 4

买卖营业对方声明 .................................................................................................................................. 5

中介机构声明 .................................................................................................................................. 6

目 录 ............................................................................................................................................. 7

释 义 ............................................................................................................................................. 8

重大年夜事变提示 ................................................................................................................................ 15

一、本次买卖营业规划概述 ......................................................................................................... 15

二、本次买卖营业的评估和作价环境 ......................................................................................... 17

三、业绩允诺方对关于买卖营业标的业绩允诺及补偿、奖励 ................................................. 17

四、本次买卖营业不构成关联买卖营业 ............................................................................................. 18

五、本次买卖营业构成重大年夜资产重组 ......................................................................................... 19

六、本次买卖营业不构成借壳上市 ............................................................................................. 19

七、本次重组对上市公司股权布局及主要财务指标的影响 ............................................. 19

八、本次买卖营业仍需得到相关机构的赞许或核准 ................................................................. 21

九、本次重组相关方作出的紧张允诺 ................................................................................. 21

十、本次重组对中小投资者职权保护的安排 ..................................................................... 35

十一、自力财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 39

分外风险提示 ................................................................................................................................ 40

一、与本次买卖营业有关的风险 ................................................................................................. 40

二、买卖营业标的的经营风险 ..................................................................................................... 43

第一节 买卖营业概述 ......................................................................................................................... 52

一、本次买卖营业的背景和目的 ................................................................................................. 52

二、本次买卖营业的决策历程和赞许环境 ................................................................................. 57

三、本次买卖营业详细规划 ......................................................................................................... 58

四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 59

五、本次买卖营业不构成关联买卖营业,也不会导致上市公司实际节制权变化,不构成借壳上市

............................................................................................................................................... 61

释 义

本申报书中,除非另有阐明,下列词语具有下述含义:

一、一样平常名词释义

天神娱乐、科冕木业、

上市公司、股份公司、

本公司

大年夜连天神娱乐株式会社(原名:大年夜连科冕木业股份有限公

司),在知交所中小板上市,股票代码:

本次买卖营业、本次重组、

本次重大年夜资产重组

天神娱乐以发行股份及付涌现金购买资产要领收购幻想悦游

93.5417%股权和合润传媒96.36%股权,同时向特定投资者非公

开发行募资配套资金

拟购买资产

合润传媒96.36%股权、幻想悦游93.5417%股权

标的公司、买卖营业标的

合润传媒、幻想悦游

天神互动

北京天神互动科技有限公司,上市公司的全资子公司

幻想悦游

北京幻想悦游收集科技有限公司

文投基金

中国文化财产投资基金(有限合股)

光大年夜本钱

光大年夜本钱投资有限公司

嘉合万兴

北京嘉合万兴投资治理中间(有限合股)

德清时义

德清时义投资合股企业(有限合股)

德清初动

德清初动信息科技合股企业(有限合股)

北京初聚

北京初聚科技有限公司,幻想悦游全资子公司

Bidstalk Limited

Bidstalk Limited,幻想悦游间接持有其100%股权

Fantasy Network

Fantasy Network Limited是一家注册成立于喷鼻港的公司,幻想

悦游持有其100%股权

Oasis Games

Oasis Games Limited,中文名称:喷鼻港绿洲游戏收集科技有限

公司。幻想悦游间接持有其100%股权

初科技、Chu

Technology

Chu Technology Limited,中文名:初科技有限公司。幻想悦游

间接持有其100%股权

Sanqi Network

Sanqi Network Limited,王玉辉节制的注册在英属维京群岛的

离岸公司

Oasis Games UK

Oasis Games UK Limited,Oasis Games Limited在英国设立的全

资子公司

Oasis Sanqi

Oasis Sanqi Network Technology Limited,Oasis Games Limited

设立在英属维京群岛的全资子公司

厦门六次方

厦门六次方信息技巧有限公司

萌果科技

北京萌果科技有限公司

任游时空

北京任游时空收集游戏科技有限公司

洪渊收集

上海洪渊收集科技有限公司

上海创幻

上海创幻收集科技有限公司

朝上进步号

北京朝上进步号科技有限公司

光大年夜富尊

光大年夜富尊投资有限公司

第七大年夜道

深圳第七大年夜道科技有限公司

Clifree Technology

Clifree Technology Limited

上海江游

上海江游信息科技有限公司

欢畅互娱

欢畅互娱(上海)科技株式会社

上海游娱

上海游娱信息技巧有限公司

上海锐战

上海锐战收集科技有限公司

华清飞扬

北京华清飞扬收集株式会社

Hoolai Game

Hoolai Game Limited

互爱互动

互爱互动(北京)科技有限公司

深圳为爱普

深圳市为爱普信息技巧有限公司,天神娱乐子公司

雷尚科技

雷尚(北京)科技有限公司,天神娱乐子公司

RayJoy Holdings

RayJoy Holdings Limited,,系一家注册于塞舌尔的离岸公司,

雷尚科技持有其100%股权

妙趣横生

北京妙趣横生收集科技有限公司,天神娱乐子公司

上海麦橙

上海麦橙收集科技有限公司,天神娱乐子公司

Avazu

Avazu Inc. 天神娱乐子公司

合润传媒

北京合润德堂文化传媒株式会社

合润有限

北京合润德堂传媒广告有限公司,合润传媒前身

华策影视

浙江华策影视株式会社

朗脉投资

上海朗脉投资有限公司

泛明广告

上海泛明广告有限公司

新视野

合润新视野国际传媒广告(北京)有限公司

合润辅导

北京合润辅导文化传媒有限公司

同威合润

石河子同威合润文创财产股权投资有限公司

合动力(天津)

合动力广告传媒(天津)有限责任公司

合动力(北京)

北京合动力广告传媒有限公司

智合联

北京智合联投资咨询有限公司

同威投资

深圳市同威创业投资有限公司

同威生长

深圳市同威生长创业投资合股企业(有限合股)

同安创投

合肥同安创业投资基金行(有限合股)

买卖营业对方

合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东

幻想悦游业绩允诺方

王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德

清初动

合润传媒业绩允诺方

王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联

业绩允诺方

合润传媒业绩允诺方及幻想悦游业绩允诺方

《幻想悦游收购协议》

2016年6月1日,天神娱乐与幻想悦游买卖营业对方签订的《发行股

份及付涌现金购买资产协议》

《合润传媒收购协议》

2016年6月1日,天神娱乐与合润传媒十三位股东《发行股份及

付涌现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股份购买

资产协议》

《收购协议》

《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》

本申报书、《买卖营业申报

书》、《重组申报书》

《大年夜连天神娱乐株式会社发行股份及付涌现金购买资产

并召募配套资金申报书》

幻想悦游《评估申报》

《大年夜连天神娱乐株式会社发行股份及付涌现金购买资产

项目所涉及的北京幻想悦游收集科技有限公司股东整个职权

代价评估申报》

合润传媒《评估申报》

《大年夜连天神娱乐株式会社发行股份及付涌现金购买资产

项目所涉及的北京合润德堂文化传媒株式会社股东整个

职权代价评估申报》

定价基准日

天神娱乐董事会审议经由过程本申报书相关决议看护布告之日

审计评估基准日

2015年12月31日

幻想悦游扣非净利润

经具备证券从业资格、并经上市公司认可的管帐师事务所依据

中国现行企业管帐准则确认的公司合并口径扣除异常常性损

益后归属于母公司股东的净利润

合润传媒扣非净利润

经具备证券从业资格、并经上市公司认可的管帐师事务所依据

中国现行企业管帐准则确认的公司合并口径扣除异常常性损

益后归属于母公司股东的净利润

交割日

本次买卖营业对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日

过渡期

审计评估基准日至好割日的刻日

《王执法》

《中华人夷易近共和国王执法》

《证券法》

《中华人夷易近共和国证券法》

《着作权法》

《中华人夷易近共和国着作权法》

《重组法子》

《上市公司重大年夜资产重组治理法子》(2014年10月23日修订)

《重组规定》

《证监会看护布告【2008】14号——关于规范上市公司重大年夜资产重

组多少问题的规定》

《款式准则26号》

《公开发行证券的公司信息表露内容与款式准则第26号——

上市公司重大年夜资产重组申请文件》(2014年修订)

《财务顾问法子》

《上市公司并购重组财务顾问营业治理法子》

《上市规则》

《深圳证券买卖营业所股票上市规则》

《暂行规定》

《关于加强与上市公司重大年夜资产重组相关股票非常买卖营业监管

的暂行规定》

证监会、中国证监会

中国证券监督治理委员会

证券买卖营业所、知交所

深圳证券买卖营业所

结算公司

中国证券挂号结算有限公司深圳分公司

发改委

中华人夷易近共和国国家成长和革新委员会

商务部

中华人夷易近共和国商务部

外汇治理局

中华人夷易近共和国国家外汇治理局

自力财务顾问

光大年夜证券、中信建投

光大年夜证券

光大年夜证券株式会社

中信建投

中信建投证券株式会社

德恒状师、状师

北京德恒状师事务所

兴华管帐师、管帐师

北京兴华管帐师事务所(特殊通俗合股)

评估机构、国融兴华

北京国融兴华资产评估有限责任公司

申报期、近来两年

2014年、2015年

A股

境内上市人夷易近币通俗股

人夷易近币元

二、专业名词或术语释义

AppStore

由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的利用法度榜样在线宣布

平台,软件应用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件,

并经由过程该平台充值、应用下载的软件

GooglePlay

由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的利用法度榜样在线发

布平台,软件应用者可以在该平台免费或付费下载Android 版

本软件,并经由过程该平台充值、应用下载的软件

SDK

用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立

利用软件的开拓对象的聚拢

App

利用软件,本申报书特指移动终端利用软件

联合运营

指游戏研发商或代理商与运营商相助运营一款游戏产品的商

业模式,其本色是使用彼此的资本互补

虚拟道具

游戏中非什物道具的全称,以电磁记录的要领存在于收集游戏

法度榜样运行的办事器内,由游戏经营单位进行自立命名,可实现

游戏法度榜样设定的某项既定功能或表现游戏某项法度榜样运行的特

定结果,并在游戏法度榜样内以翰墨或图形化等数字商品形式体现

的一种电子办事凭据。所有游戏中的道具都是虚拟的,只能存

在游戏中,没有实际形体

钻石

由收集游戏经营单位发行,存在于游戏的虚拟天下里,本身是

游戏法度榜样的一项数据。游戏玩家应用游戏内钻石在游戏中孕育发生

生意行径,生意工具一样平常为武器、设置设备摆设、宝贝、宠物、材料、

药水等

RPG

角色扮演类游戏;游戏类型的一种,在游戏中,玩家认真扮演

虚构的角色在游戏天下中活动

MMOARPG

大年夜型多人在线动作角色扮演游戏;是收集游戏的一种,玩家需

要扮演一个虚构角色,并节制该角色的活动

注册用户

填写了资料并得到游戏账号的用户

生动用户

某一时代内登录次数大年夜于或即是2次的用户数量

付用度户

购买了游戏光阴或游戏道具的收集游戏用户

ARPPU

匀称每付用度户收入,可经由过程总收入/付用度户谋略得出

充值破费比

玩家在游戏内总破费额/游戏内总充值额

IDC办事商

互联网数据中间;为互联网内容供给商(ICP)、企业、媒体和

种种网站供给大年夜规模、高质量、安然靠得住的专业化办事器托管、

空间租用、收集批发等营业

3G

第三代移动通信技巧

4G

第四代移动通信技巧

CPM

Cost Per Mille意为每千次展示资源,按展示次数计量广告效果

计费标准

CPC

Cost Per Click,意为每点击资源,按点击次数计量广告效果计

费标准

CPA

Cost Per Acquisition,意为按效果付费,按实际广告效果计费标

Ad Exchange

针对每次展示进行实时竞价的推广互换市场,能赞助广告主广

告代理商、DSP 和第三方技巧供给商经由过程实时竞价的要领购买

浩繁互联网站点的广告资本

DSP

Demand Side Platform需求方平台,为广告主供给跨平台、跨媒

介的广告法度榜样化购买平台。其感化为提升媒体流量的使用效

率,匹配目标用户群并精准投放广告,同时低落广告主投放成

SSP

Supply Side Platform供应方平台,是一个媒体办事平台,可智

能的治理媒体广告位库存,优化广告的投放,赞助收集媒体实

现其广告资本优化,前进其广告资本代价,达到赞助媒体前进

收益的目的

DMP

Data Management Platform,数据治理平台。把分散的第一方、

第三方数据进行整合纳入统一的技巧平台,并对这些数据进行

标准化、规范化、标签化治理,为DSP、SSP 等供给数据支持,

能使DSP、SSP 得到更好的投放效果

Alchemy系统

北京初聚自立研发的移动广告流量智能采买、变现平台

法度榜样化购买

经由过程数字平台,自动地履行广告媒体购买、投放和优化,与之

相对的是传统的人力购买的要领

RTB

Real Time Bidding,是一种使用第三方技巧在数以百万计的媒

体资本上针对每一个用户展示行径进行评估以及出价的竞价

技巧。与大年夜量购买投放频次不合,实时竞价规避了无效的受众

到达,只针对故意义的用户进行购买

CTR

Click Trough Rate; 点击到达率:从展示到点击的成功率

CVR

Conversion Rate;转化率:点击到转化的成功率

PMP

私有法度榜样化广告买卖营业市场

PDB

Private Direct Buy私有直接购买

PD

Preferred Deal优老师意营业

PA

Private Auction私有拍卖

移动精准广告

在精准人群定位的根基上,使用各类移动智能终端,将广告信

息推送到对照准确的目标受众群体中,从而既节省推广资源,

又能起到最大年夜化的营销效果

流量

网站、App或移动网页被浏览用户造访的量,平日以用户造访

量或页面造访量衡量

数据掘客

从海量数据中发掘暗藏的特殊关联性的历程,涉及统计、搜索、

机械进修、专家系统、模式识别等多种技巧或系统,在移动精

准广告中有紧张利用

搜索广告

用户应用搜索引擎搜索关键字孕育发生的结果中展现的广告

展示广告

展示类广告指经由过程图形、视频等直接展示型的广告,包括品牌

图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式

原生广告

原生广告是从网站和App用户体验启程而设计的广告模式,由

广告内容所驱动,并整合了网站和App本身的可视化设计

品牌内容整配合销

以文化内容为载体,以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化

整体办事规划,供给契合客户诉求的个性化品牌传播办事

内容、文化内容

片子、电视剧及电视栏目等文化产品

硬广

指节目之间或节目中的贴片广告

注:本申报书除分外阐明外所稀有值均保留2位小数,若呈现总数与各分项数值之和尾

数不符的环境,均为四舍五入缘故原由造成。

重大年夜事变提示

一、本次买卖营业规划概述

(一)发行股份及付涌现金购买资产

上市公司拟经由过程发行股份及付涌现金要领收购幻想悦游93.5417%的股权、合

润传媒96.36%的股权,发行股份价格为70.63元,不低于首次董事会决议看护布告日

(定价基准日)前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价的90%。上述两个买卖营业标的的交

易价格、现金对价和股份对价如下表所示:

单位:万元

项目

买卖营业价格

现金对价

股份对价

发行股份数量(股)

幻想悦游

93.5417%股权

367,618.88

184,109.42

183,509.46

25,981,801

合润传媒

96.36%股权

74,200.00

35,875.04

38,324.96

5,426,159

合计

441,818.88

219,984.46

221,834.42

31,407,960

本次买卖营业完成后,幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。

(二)发行股份召募配套资金

上市公司拟经由过程询价要领向相符前提的不跨越10名特定投资者非公开发行

股份召募配套资金,召募资金总额256,000.00万元,不跨越拟购买资产买卖营业价格

的100%。发行价格不低于定价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价(78.47

元/股)的90%,即70.63元/股,终极发行价格将经由过程询价要领确定。公司拟向

不跨越10 名特定投资者非公开发行的股份合计不跨越约36,245,221股。在该范

围内,终极发行数量将由董事会根据股东大年夜会的授权,与本次买卖营业的自力财务顾

问(保荐机构)协商确定。

本次召募的配套资金将用于支付本次买卖营业现金对价、买卖营业用度、投资影视内

容制作项目。实际配套召募资金与拟召募资金上限缺口部分,由公司自筹资金解

决。

本次发行股份及付涌现金购买资产不以召募配套资金的成功实施为条件,最

终召募配套资金成功与否不影响本次发行股份及付涌现金购买资产的实施。

(三)发行价格调剂机制

1、因上市公司分红派息、送股、转增等行径导致的除权除息事变的价格调

整机制

本次发行定价基准日至发行日时代,如上市公司实施派息、送股、本钱公积

金转增股本等除息、除权事变,将按照中国证监会及知交所的相关规则对上述发

行价格作响应调剂。

2、发行股份购买资产的发行价格调剂机制

上市公司审议本次买卖营业的股东大年夜会(即第【】次股东大年夜会)决议看护布告日至中

国证监会核准本次买卖营业前,满意下列情形的,上市公司董事会有权在股东大年夜会审

议经由过程本次买卖营业后召开会议审议是否对发行价格进行调剂:

(1)中小板指数(.SZ)在任一买卖营业日前的继续20个买卖营业日中至少

有10个买卖营业日的收盘点数比拟上市公司因本次买卖营业首次停牌日(即2016年2

月3日)前一买卖营业日收盘点数(即6,391.59点)跌幅跨越20%。

(2)证监会软件信息技巧指数()在任一买卖营业日前的继续20个买卖营业

日中有至少有10个买卖营业日的收盘点数比拟上市公司因本次买卖营业首次停牌日(即

2016年2月3日)前一个买卖营业日的收盘点数(即8,026.71点)跌幅跨越20%。

(3)在上述(1)或(2)两项前提中随意率性一项得到满意的买卖营业日当日,且

天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次买卖营业首次停牌日前一买卖营业日即2016年

2月2日收盘价的10%。

当调价基准日呈现时,上市公司将在调价基准日呈现后 7个事情日内召开

董事会会议审议抉择是否按照价格调剂规划对本次买卖营业的发行价格进行调剂。

董事会抉择对发行价格进行调剂的,调剂后的发行价格为不低于本次董事会

决议看护布告日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价的90%。

发行价格调剂后,标的资产的定价不变,发行股份数量根据调剂后的发行价

格进行响应调剂,即发行的股份数量=(本次买卖营业总对价-现金对价)÷调剂后

的每股发行价格。

在调价基准日至发行日时代,上市公司如有派息、送股、本钱公积金转增股

本等除权、除息事变,将按照知交所的相关规则对调剂后的发行价格、发行数量

再作出响应调剂。

3、发行股份召募配套资金的发行底价调剂机制

在上市公司审议本次买卖营业的股东大年夜会决议看护布告日至中国证监会上市公司并

购重组委员会审核本次买卖营业前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,

并经合法法度榜样召开董事会会议(决议看护布告日为调价基准日),对召募配套资金的

发行底价进行一次调剂,调剂后的发行底价为基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业

均价的90%。

二、本次买卖营业的评估和作价环境

根据国融兴华出具的《评估申报》,评估职员应用收益法、市场法或收益法、

资产根基法两种措施对标的资产进行评估,终极均以收益法评估结果得出本次交

易标的终极评估结论。

截至评估基准日2015年12月31日,幻想悦游经审计的账面净资产为

74,045.78万元;采纳收益法评估的幻想悦游整个股权代价为393,004.22万元,

增值额为318,958.43万元,增值率为430.76%。本次买卖营业参考评估结果,经各方

友好协商,幻想悦游93.5417%股权买卖营业价格为367,618.88万元。

截至评估基准日2015年12月31日,合润传媒经审计的账面净资产为

18,139.71万元,此中归属于母公司的所有者职权18,118.57万元;采纳收益法评

估的合润传媒股东整个职权代价的评估结果为77,010.00万元 ,评估增值

58,891.43万元,增值率为325.03%。经各方友好协商,合润传媒96.36%股权的

买卖营业价格为74,200.00万元。

三、业绩允诺方对关于买卖营业标的业绩允诺及补偿、奖励

(一)幻想悦游业绩允诺方的业绩允诺、补偿及奖励

王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动合营承

诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除异常常性损益后的净利润

不低于26,900万元、34,970万元、43,712.50万元,三年累计不少于105,582.50

万元。如幻想悦游在允诺刻日内未能实现业绩允诺的,则业绩允诺各方应在允诺

期内向上市公司以股份或现金要领支付补偿。假如目标公司业绩允诺期实际实现

的净利润总和高于允诺净利润的总和,越过部分的50%(但不跨越50,000万)

作为本次逾额业绩奖励向本次买卖营业的业绩允诺方进行支付。

幻想悦游在允诺年度实际利润未达到昔时度允诺净利润的,幻想悦游业绩承

诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿,详细补偿法子详

见本申报书“第八节 本次买卖营业相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻想悦游

股东签署的《发行股份及付涌现金购买资产协议》”。

(二)合润传媒业绩允诺方的业绩允诺、补偿及奖励

王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联合营允诺合润传媒2016年、

2017年及2018年经审计的扣除异常常性损益后的净利润不低于5,500万元、

6,875万元和8,594万元。如合润传媒在允诺刻日内未能实现业绩允诺的,则合

润传媒业绩允诺方应向上市公司予以补偿。如业绩允诺时代着末一个管帐年度专

项审计申报出具后,合润传媒业绩允诺期实际实现的净利润总和高于允诺净利润

的总和,则逾额部分的50%(税前)作为逾额业绩奖励,由合润传媒以现金要领

向届时仍在合润传媒任职的现有治理层股东或治理层股东确认的核心员工支付,

详细奖励规划由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当期用度,相

关的纳税使命由实际受益人自行承担。

合润传媒在允诺年度实际利润未达到昔时度允诺净利润的,合润传媒业绩承

诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿,详细补偿法子详

见本申报书“第八节 本次买卖营业相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十三位合

润传媒股东签署的《发行股份及付涌现金购买资产协议》”。

四、本次买卖营业不构成关联买卖营业

根据知交所上市规则的相关规定,本次买卖营业的买卖营业标的、买卖营业对方与上市公

司均不存在关联关系,本次买卖营业不构成关联买卖营业。

五、本次买卖营业构成重大年夜资产重组

根据上市公司、买卖营业标的经审计的2015年度财务数据以及买卖营业作价环境,相

关财务比例谋略如下:

2015年度财务数据

天神娱乐

幻想悦游

合润传媒

标的公司合计

占比

资产总额

730,584.49

367,618.88

74,200.00

441,818.88

60.47%

资产净额

497,354.57

367,618.88

74,200.00

441,818.88

88.83%

收入总额

94,084.76

36,213.91

32,200.13

68,414.04

72.72%

注:资产总额、资产净额的指标因此上述指标与买卖营业金额孰高确定的。

根据《重组治理法子》第十二条的规定,本次买卖营业构成中国证监会规定的上

市公司重大年夜资产重组行径。

本次买卖营业完成后,上市公司控股股东和实际节制人仍为朱晔、石波涛,本次

买卖营业不会导致实际节制人发生变化。

六、本次买卖营业不构成借壳上市

本次买卖营业完成后,上市公司控股股东和实际节制人仍为朱晔、石波涛,本次

买卖营业不会导致实际节制人发生变化。本次买卖营业不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司股权布局及主要财务指标的影响

(一)本次重组对上市公司股权布局的影响

上市公司今朝的总股本为292,086,511股,按照本次买卖营业规划,估计公司本次

将发行通俗股31,407,960股用于购买资产,发行不跨越36,245,221股用于配套召募

资金。本次发行股份购买资产并配套召募资金前后本公司的股权布局变更如下表

所示:

股东名称

买卖营业前

买卖营业后

持股数量

(股)

持股

比例

持股数量

(股)

持股

比例

朱晔

46,644,273

15.97%

46,644,273

12.97%

为新有限公司

36,544,766

12.51%

36,544,766

10.16%

石波涛

30,525,153

10.45%

30,525,153

8.49%

上海集不雅投资中间(有限合股)

23,489,554

8.04%

23,489,554

6.53%

北京毫光传媒株式会社

15,954,766

5.46%

15,954,766

4.44%

刘恒立

6,963,186

2.38%

6,963,186

1.94%

北京华晔宝春投资治理中间(有限合

伙)

6,471,435

2.22%

6,471,435

1.80%

石宇

6,186,748

2.12%

6,186,748

1.72%

王萌

6,116,459

2.09%

6,116,459

1.70%

左力志

5,714,549

1.96%

5,714,549

1.59%

其他"民众,"股东

107,475,622

36.80%

107,475,622

29.88%

王玉辉

13,960,702

3.88%

陈嘉

1,142,616

0.32%

林莹

816,155

0.23%

徐沃坎

652,924

0.18%

张飞雄

489,693

0.14%

德清时义

3,406,446

0.95%

彭小澎

1,223,276

0.34%

文投基金

424,757

0.12%

丁杰

2,803,352

0.78%

德清初动

1,061,880

0.30%

王倩

1,528,027

0.42%

王一飞

541,150

0.15%

陶瑞娣

484,306

0.13%

刘涛

203,675

0.06%

华策影视

2,180,376

0.61%

同威投资

189,909

0.05%

北京智合联

157,298

0.04%

丁宝权

94,979

0.03%

罗平

20,104

0.01%

陈纪宁

14,830

0.00%

牛林生

11,505

0.00%

配套召募资金投资人

36,245,221

10.08%

合计:

292,086,511

100.00%

359,739,692

100.00%

注:上述股权布局变更未斟酌发行价格调剂机制的影响。

(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位:万元

项目

买卖营业前

买卖营业后

增幅

资产总计

730,584.49

1,201,787.37

64.50%

负债合计

233,680.25

257,601.72

10.24%

所有者职权合计

496,904.24

944,185.65

90.01%

业务收入

94,084.76

162,498.80

72.72%

业务利润

36,692.87

48,309.57

31.66%

利润总额

36,093.56

47,744.95

32.28%

归属于母公司所有者的净利润

36,210.31

46,500.34

28.42%

资产负债率

31.99%

21.43%

-32.99%

流动比率

1.44

1.62

12.83%

速动比率

1.44

1.59

10.53%

每股收益

1.59

1.57

-1.26%

本次买卖营业完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

匀称有必然幅度的增添。

八、本次买卖营业仍需得到相关机构的赞许或核准

本次买卖营业已经上市公司第三届董事会第二十七会议审议经由过程。

本次买卖营业仍需实行以下法度榜样:(1)上市公司股东大年夜会审议经由过程;(2)中国

证监会核准;(3)中国相关商务部门的核准;(4)其他可能涉及的赞许。

本次买卖营业能否得到相关有权部门的赞许、核准、立案,以及终极取得上述批

准、核准或立案的光阴存在不确定性,特此提请广大年夜投资者留意投资风险。

九、本次重组相关方作出的紧张允诺

本次重组相关方作出的紧张允诺如下:

序号

允诺人

允诺内容

一、关于材料真实、完备、准确的允诺

1

本公司及董事会

本公司及董事会全体成员包管本申报书及其择要内容的真实、准确

和完备,没有虚假纪录、误导性述说或者重大年夜漏掉,并承担个别和

连带的司法责任。公司认真人和主管管帐事情的认真人、管帐机构

认真人包管本申报书及其择要中财务管帐资料真实、完备。

2

买卖营业对方

包管为本次重组所供给的有关信息均为真实、准确和完备的,不存

在虚假纪录、误导性述说或者重大年夜漏掉;同时允诺向介入本次重组

的各中介机构所供给的资料均为真实、准确、完备的原始书面资料

或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件同等,所有文

件的署名、印章均是真实的,并对所供给信息的真实性、准确性和

完备性承担个别和连带的司法责任。

如本次买卖营业所供给或表露的信息涉嫌虚假纪录、误导性述说或者重

大年夜漏掉,被执法机关存案侦查或者被中国证监会存案查询造访的,在形

成查询造访结论曩昔,本人(本企业)将不让渡在该上市公司拥有职权

的股份,并于收到存案稽查查察查察看护的两个买卖营业日内将停息让渡的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人

(本企业)向证券买卖营业所和挂号结算公司申请锁定;如本人(本企

业)未能在两个买卖营业日内提交锁定申请,本人(本企业)授权上市

公司董事会核实后直接向证券买卖营业所和挂号结算公司报送本人或

本公司(本企业)的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董

事会未向证券买卖营业所和挂号结算公司报送本人(本企业)的身份信

息和账户信息的,本人(本企业)授权证券买卖营业所和挂号结算公司

直接锁定相关股份。如查询造访结论发明存在违法违规情节,本人(本

企业)允诺锁定股份志愿用于相关投资者赔偿安排。

二、买卖营业对方的业绩及补偿允诺

3

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张

飞雄、徐沃坎、

德清时义、德清

初动

幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除异常常性损益后

的净利润不低于26,900万元、34,970万元、43,712.5万元,三年累

计不少于105,582.5万元。幻想悦游在允诺年度实际利润未达到当

年度允诺净利润的,幻想悦游业绩允诺方将按照《幻想悦游收购协

议》的约定向上市公司进行补偿

4

王倩、王一飞、

罗平、陈济宁、

牛林生、智合联

合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除异常常性损益后

的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元。合润传媒在

允诺年度实际利润未达到昔时度允诺净利润的,合润传媒业绩允诺

方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿

三、股份锁定的允诺

5

王玉辉、陈嘉、

林莹、张飞雄、

徐沃坎、德清时

义、彭小澎

股份自上市之日起满12个月,可让渡或上市买卖营业(即“解锁”)的公

司股份不跨越各自本次认购的整个股份的46%。如按照业绩允诺应

补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份

数=本次认购的整个股份数×46%-昔时应补偿股份数;股份自挂号至

其名下之日起满24个月,可让渡或上市买卖营业(即“解锁”)的公司股

份不跨越本次各自认购的整个股份的82%。如按照业绩允诺应补偿

股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=

本次认购的整个股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数;股份自

挂号至王萌等买卖营业对方名下之日起满36个月,可让渡或上市买卖营业

(即“解锁”)的公司股份不跨越各自本次认购的整个股份的100%。

如按照业绩允诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股

份,即:解锁股份数=本次认购的整个股份数×100%-截至当期累计

应补偿股份数

6

丁杰、德清初动

股份自上市之日起满36个月,可让渡或上市买卖营业(即“解锁”)的公

司股份不跨越各自本次认购的整个股份的100%。如按照业绩允诺

应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股

份数=本次认购的整个股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数

7

文投基金

本合股企业得到的标的股份自股份上市之日起12个月内不得让渡。

8

王倩、王一飞、

罗平、陈纪宁、

牛林生、智合联

本人(本公司)得到的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内

不得让渡;本人(本公司)得到的标的股份自该等股份上市之日起

满十二个月时,可让渡或上市买卖营业(即“解锁”)的公司股份不跨越

各自本次认购的整个股份的40%。如按照业绩允诺应补偿股份的,

则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本次认购

的整个股份数×40%-昔时应补偿股份数;本人(本公司)得到的标

的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时,可让渡或上市买卖营业

(即“解锁”)的公司股份不跨越本次各自认购的整个股份的70%。

如按照业绩允诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股

份,即:解锁股份数=本次认购的整个股份数×70%-截至当期累计应

补偿股份数;本人(本公司)得到的标的股份自该等股份上市之日

起满三十六个月时,可让渡或上市买卖营业(即“解锁”)的公司股份不

跨越本次各自认购的整个股份的100%。如按照业绩允诺应补偿股

份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本

次认购的整个股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人

(本公司)违反上述允诺,将承担由此造成的统统经济、司法责任。

锁按期届满后,标的股份让渡按照中国证券监督治理委员会以及深

圳证券买卖营业所相关规定履行。

9

陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、同威投

资、华策影视

本人(本公司)得到的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内

不得以任何形式让渡;本人(本公司)得到的标的股份自该等股份

上市之日起满十二个月时,可以让渡总标的股份的100%;本次发

行停止后,本人(本公司)因为天神娱乐送红股、转增股本等缘故原由

增持的股份,亦应遵守上述锁按期的约定;若本人(本公司)违反

上述允诺,将承担由此造成的统统经济、司法责任。锁按期届满后,

标的股份让渡按照中国证券监督治理委员会以及深圳证券买卖营业所

相关规定履行。

四、关于主体资格的允诺

10

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张

飞雄、徐沃坎、

彭小澎、邵泽、

周茂嫒

1. 本人知悉并批准幻想悦游本次重组事件;

2. 本人具有完全夷易近事行径能力签订并实行与本次重组有关的统统

协议/声明/其他文件,并且与本次重组有关的统统协议/声明/其他文

件一经签订即构成对本人本身有效的、有司法约束力的、并可履行

的使命;

3. 本人签订并实行与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件不会

构资源人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、

已经签订的协议/协议及得到的许可,也不会导致本人违反或必要获

得法院、政府部门、监管机构发出的讯断、裁定、敕令或批准;

4. 本人作为幻想悦游的股东,根据《王执法》和公司章程的规定享

有股东权利、实行股东使命,除此之外,本人不享有其他任何对本

次重组造成晦气影响的权利。

11

光大年夜本钱

1. 本公司知悉幻想悦游本次重组事件,并且本公司内部有权机构已

经按照《王执法》及其他相关司法、律例、公司章程及相关投资决

策的治理轨制的规定作出批准本公司介入幻想悦游本次重组的决

2. 本公司是根据中国司法合法成立并有效存续的法人,有权签订并

实行与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件;本公司内部有权

机构对付本公司签署的与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件

均予以赞许;并且与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件一经

签订即构成对本公司本身有效的、有司法约束力的、并可履行的义

务;

3. 本公司签订并实行与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件不

会构资源公司违反本公司作为一方或对本公司有约束力的任何章

程性文件、已经签订的协议/协议及得到的许可,也不会导致本公司

违反或必要得到法院、政府部门、监管机构发出的讯断、裁定、命

令或批准;

4. 本公司作为幻想悦游的股东,根据《王执法》和公司章程的规定

享有股东权利、实行股东使命,除此之外,本公司不享有其他任何

对本次重组造成晦气影响的权利;

12

德清时义、德清

初动、嘉合万兴、

文投基金

1. 本企业知悉幻想悦游本次重组事件,并且本企业内部有权机构已

经按照《合股企业法》及其他相关司法、律例、合股人协议及相关

投资决策的治理轨制的规定作出批准本企业介入幻想悦游本次重

组的决议

2. 本企业是根据中国司法合法成立并有效存续的合股企业,有权签

订并实行与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件;本企业内部

有权机构对付本企业签署的与本次重组有关的统统协议/声明/其他

文件均予以赞许;并且与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件

一经签订即构成对本企业本身有效的、有司法约束力的、并可履行

的使命;

3. 本企业签订并实行与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件不

会构资源企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何章

程性文件、已经签订的协议/协议及得到的许可,也不会导致本企业

违反或必要得到法院、政府部门、监管机构发出的讯断、裁定、命

令或批准;

4. 本企业作为幻想悦游的股东,根据《王执法》和公司章程的规定

享有股东权利、实行股东使命,除此之外,本企业不享有其他任何

对本次重组造成晦气影响的权利;

13

王倩、王一飞、

陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、周永红、

罗平、陈纪宁、

牛林生

1. 本人知悉并批准合润传媒本次重组事件;

2. 本人具有完全夷易近事行径能力签订并实行与本次重组有关的统统

协议/声明/其他文件,并且与本次重组有关的统统协议/声明/其他文

件一经签订即构成对本人本身有效的、有司法约束力的、并可履行

的使命;

3. 本人签订并实行与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件不会

构资源人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、

已经签订的协议/协议及得到的许可,也不会导致本人违反或必要获

得法院、政府部门、监管机构发出的讯断、裁定、敕令或批准;

4. 本人作为合润传媒的股东,根据《王执法》和公司章程的规定享

有股东权利、实行股东使命,除此之外,本人不享有其他任何对本

次重组造成晦气影响的权利。

14

华策影视、智合

联、同威投资、

同威生长、同安

创投

1. 本企业知悉合润传媒本次重组事件,并且本企业内部有权机构已

经按照《合股企业法》及其他相关司法、律例、合股人协议及相关

投资决策的治理轨制的规定作出批准本企业介入合润传媒本次重

组的决议

2. 本企业是根据中国司法合法成立并有效存续的合股企业,有权签

订并实行与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件;本企业内部

有权机构对付本企业签署的与本次重组有关的统统协议/声明/其他

文件均予以赞许;并且与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件

一经签订即构成对本企业本身有效的、有司法约束力的、并可履行

的使命;

3. 本企业签订并实行与本次重组有关的统统协议/声明/其他文件不

会构资源企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何章

程性文件、已经签订的协议/协议及得到的许可,也不会导致本企业

违反或必要得到法院、政府部门、监管机构发出的讯断、裁定、命

令或批准;

4. 本企业作为合润传媒的股东,根据《王执法》和公司章程的规定

享有股东权利、实行股东使命,除此之外,本企业不享有其他任何

对本次重组造成晦气影响的权利;

五、买卖营业对方近来五年内关于行政处罚、刑事处罚等的允诺

15

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张

飞雄、徐沃坎、

彭小澎、邵泽、

周茂嫒

本人自2011年1月1日至本《声明》出具日不存鄙人列情形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经

济胶葛有关的重大年夜夷易近事诉讼或仲裁环境,或不决期了偿大年夜额债务;

2、因涉嫌黑幕买卖营业被中国证监会存案查询造访或者被执法机关存案侦

查;

3、未实行允诺、被中国证监会采取行政监管步伐或受到证券买卖营业

所纪律惩罚;

4、除上述三项外,存在侵害投资者合法职权和社会公共利益的其

他重大年夜违法行径。

16

光大年夜本钱

本公司自2011年1月1日至本《声明》出具日不存鄙人列情形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经

济胶葛有关的重大年夜夷易近事诉讼或仲裁环境,或不决期了偿大年夜额债务;

2、因涉嫌黑幕买卖营业被中国证监会存案查询造访或者被执法机关存案侦

查;

3、未实行允诺、被中国证监会采取行政监管步伐或受到证券买卖营业

所纪律惩罚;

4、除上述三项外,存在侵害投资者合法职权和社会公共利益的其

他重大年夜违法行径。

17

德清时义、德清

初动、嘉合万兴、

文投基金

本合股企业自2011年1月1日至本《声明》出具日不存鄙人列情

形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经

济胶葛有关的重大年夜夷易近事诉讼或仲裁环境,或不决期了偿大年夜额债务;

2、因涉嫌黑幕买卖营业被中国证监会存案查询造访或者被执法机关存案侦

查;

3、未实行允诺、被中国证监会采取行政监管步伐或受到证券买卖营业

所纪律惩罚;

4、除上述三项外,存在侵害投资者合法职权和社会公共利益的其

他重大年夜违法行径。

18

王倩、王一飞、

陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、周永红、

罗平、陈纪宁、

牛林生

本人自2011年1月1日至本《声明》出具日不存鄙人列情形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经

济胶葛有关的重大年夜夷易近事诉讼或仲裁环境,或不决期了偿大年夜额债务;

2、因涉嫌黑幕买卖营业被中国证监会存案查询造访或者被执法机关存案侦

查;

3、未实行允诺、被中国证监会采取行政监管步伐或受到证券买卖营业

所纪律惩罚;

4、除上述三项外,存在侵害投资者合法职权和社会公共利益的其

他重大年夜违法行径。

19

华策影视、智合

联、同威投资、

同威生长、同安

创投

本公司/本人自2011年1月1日至本《声明》出具日不存鄙人列情

形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经

济胶葛有关的重大年夜夷易近事诉讼或仲裁环境,或不决期了偿大年夜额债务;

2、因涉嫌黑幕买卖营业被中国证监会存案查询造访或者被执法机关存案侦

查;

3、未实行允诺、被中国证监会采取行政监管步伐或受到证券买卖营业

所纪律惩罚;

4、除上述三项外,存在侵害投资者合法职权和社会公共利益的其

他重大年夜违法行径。

六、买卖营业对方关于买卖营业标的权属清晰的允诺

20

王玉辉

一、除本人持有的幻想悦游股权已被质押给光大年夜富尊投资有限公司

外,本人持有的股权未设有其他质押或其他任何第三方职权,亦未

被执法机关查封或冻结。在本次重组得到中国证监会审批经由过程后,

本人允诺将解除上述质押,基于该等股权依法行使股东权利不存在

司法障碍。

二、截至本声明与允诺出具之日,本人不存在持有幻想悦游前五名

供应商和前五名客户职权的情形。

三、截至本声明与允诺出具之日,本人投入幻想悦游的资金、资产

均为本人自有的资金、资产,本人将该等资金、资产投入幻想悦游

并持有幻想悦游股份之行径不违反相关司法规定。

四、截至本声明与允诺出具之日,本人所持幻想悦游股份均是本人

真实出资形成,不存在委托持股、信任持股及其他利益安排的情形。

五、本人确认,本声明与允诺所载的每一项允诺均为可自力履行之

允诺,此中任何一项声明或允诺若被视为无效或终止将不影响其他

各项允诺的有效性。

六、上述各项声明与允诺持续有效且弗成被撤销或变化。

七、本人允诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完备的,

不存在虚假纪录、误导性述说和重大年夜漏掉;如若违反本允诺,本人

将承担统统经济、司法责任。

21

丁杰、陈嘉、林

莹、张飞雄、徐

沃坎、彭小澎、

邵泽、周茂嫒

一、截至本《股东声明与允诺》(以下简称“本声明与允诺”)出

具之日,本人所持幻想悦游的股份不存在权属争议,不存在被质押、

冻结或其他权利行使受到限定的情形,基于该等股份依法行使股东

权利没有任何司法障碍。

二、截至本声明与允诺出具之日,本人不存在持有幻想悦游前五名

供应商和前五名客户职权的情形。

三、截至本声明与允诺出具之日,本人投入幻想悦游的资金、资产

均为本人自有的资金、资产,本人将该等资金、资产投入幻想悦游

并持有幻想悦游股份之行径不违反相关司法规定。

四、截至本声明与允诺出具之日,本人所持幻想悦游股份均是本人

真实出资形成,不存在委托持股、信任持股及其他利益安排的情形。

五、本人确认,本声明与允诺所载的每一项允诺均为可自力履行之

允诺,此中任何一项声明或允诺若被视为无效或终止将不影响其他

各项允诺的有效性。

六、上述各项声明与允诺持续有效且弗成被撤销或变化。

七、本人允诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完备的,

不存在虚假纪录、误导性述说和重大年夜漏掉;如若违反本允诺,本人

将承担统统经济、司法责任。

22

德清时义、德清

初动、光大年夜本钱、

嘉合万兴、文投

基金

一、截至本《股东声明与允诺》(以下简称“本声明与允诺”)出

具之日,本企业所持幻想悦游的股份不存在权属争议,不存在被质

押、冻结或其他权利行使受到限定的情形,基于该等股份依法行使

股东权利没有任何司法障碍。

二、截至本声明与允诺出具之日,本企业不存在持有幻想悦游前五

名供应商和前五名客户职权的情形。

三、截至本声明与允诺出具之日,本企业投入幻想悦游的资金、资

产均为本企业自有的资金、资产,本人将该等资金、资产投入幻想

悦游并持有幻想悦游股份之行径不违反相关司法规定。

四、截至本声明与允诺出具之日,本企业所持幻想悦游股份均是本

企业真实出资形成,不存在委托持股、信任持股及其他利益安排的

情形。

五、本企业确认,本声明与允诺所载的每一项允诺均为可自力履行

之允诺,此中任何一项声明或允诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项允诺的有效性。

六、上述各项声明与允诺持续有效且弗成被撤销或变化。

七、本企业允诺以上关于本企业的信息及声明是真实、准确和完备

的,不存在虚假纪录、误导性述说和重大年夜漏掉;如若违反本允诺,

本企业将承担统统经济、司法责任。

23

王倩、王一飞、

陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、周永红、

罗平、陈纪宁、

牛林生

一、截至本《股东声明与允诺》(以下简称“本声明与允诺”)出具

之日,本人所持合润传媒的股份不存在权属争议,不存在被质押、

冻结或其他权利行使受到限定的情形,基于该等股份依法行使股东

权利没有任何司法障碍。

二、截至本声明与允诺出具之日,本人不存在持有合润传媒前五名

供应商和前五名客户职权的情形。

三、截至本声明与允诺出具之日,本人投入合润传媒的资金、资产

均为本人自有的资金、资产,本人将该等资金、资产投入合润传媒

并持有合润传媒股份之行径不违反相关司法规定。

四、截至本声明与允诺出具之日,本人所持合润传媒股份均是本人

真实出资形成,不存在委托持股、信任持股及其他利益安排的情形。

五、本人确认,本声明与允诺所载的每一项允诺均为可自力履行之

允诺,此中任何一项声明或允诺若被视为无效或终止将不影响其他

各项允诺的有效性。

六、上述各项声明与允诺持续有效且弗成被撤销或变化。

七、本人允诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完备的,

不存在虚假纪录、误导性述说和重大年夜漏掉;如若违反本允诺,本人

将承担统统经济、司法责任。

24

智合联、同威投

资、

同威生长、同安

创投

一、截至本《股东声明与允诺》(以下简称“本声明与允诺”)出具

之日,本公司所持合润传媒的股份不存在权属争议,不存在被质押、

冻结或其他权利行使受到限定的情形,基于该等股份依法行使股东

权利没有任何司法障碍。

二、截至本声明与允诺出具之日,本公司不存在持有合润传媒前五

名供应商和前五名客户职权的情形。

三、截至本声明与允诺出具之日,本公司投入合润传媒的资金、资

产均为本公司自有的资金、资产,本公司将该等资金、资产投入合

润传媒并持有合润传媒股份之行径不违反相关司法规定。

四、截至本声明与允诺出具之日,本公司所持合润传媒股份均是本

公司真实出资形成,不存在委托持股、信任持股及其他利益安排的

情形。

五、本公司确认,本声明与允诺所载的每一项允诺均为可自力履行

之允诺,此中任何一项声明或允诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项允诺的有效性。

六、上述各项声明与允诺持续有效且弗成被撤销或变化。

七、本公司允诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完备

的,不存在虚假纪录、误导性述说和重大年夜漏掉;如若违反本允诺,

本公司将承担统统经济、司法责任。

25

华策影视

一、截至本《股东声明与允诺》(以下简称“本声明与允诺”)出具

之日,本公司所持合润传媒的股权不存在权属争议,不存在被质押、

冻结或其他权利行使受到限定的情形,基于该等股权依法行使股东

权利没有任何司法障碍。

二、截至本声明与允诺出具之日,本公司投入合润传媒的资金、资

产均为本公司自有的资金、资产,本公司将该等资金、资产投入合

润传媒并持有合润传媒股权之行径不违反相关司法规定。

三、截至本声明与允诺出具之日,本公司所持合润传媒股权均是本

公司真实出资形成,不存在委托持股、信任持股及其他利益安排的

情形。

四、本公司确认,本声明与允诺所载的每一项允诺均为可自力履行

之允诺,此中任何一项声明或允诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项允诺的有效性。

五、上述各项声明与允诺持续有效且弗成被撤销或变化。

六、本公司允诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完备

的,不存在虚假纪录、误导性述说和重大年夜漏掉;如若违反本允诺,

本公司将承担统统经济、司法责任。

七、关于竞业禁止的允诺

26

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张

飞雄、徐沃坎、

蔡博智、罗懿、

曹威、潘登、付

华锋、谢江涛

一、为包管幻想悦游持续成长和持续竞争上风,本人允诺自本次交

易完成之日起至少在幻想悦游全职事情不少于5年,并与幻想悦游

签订不少于5年的劳动条约及保密和竞业禁止协议,该协议内容包

括:(i)未司幻想悦游董事会的书面赞许,幻想悦游核心团队成员

不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担负任何经营性

职务(已向投资人表露并经投资人批准的除外),也不得介入任何

可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相

冲突的经济活动;(ii) 本次投资完成后三年内,幻想悦游的治理层

及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关营业,应在本次

投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的营业或将其出售给幻想

悦游。

二、本人允诺自幻想悦游离职后十二个月内,不在天神娱乐及其关

联公司以外,投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营营业或

经由过程直接、间接节制的公司、企业或其他经营实体,或经由过程其他任

何要领(包括但不限于独资、合资、相助经营或者承包、租赁经营、

委托治理、经由过程第三方经营、担负顾问等)从事该等营业;不在与

幻想悦游及其下属企业存在相同或类似的经营营业的单位任职或

者担负任何形式的顾问;不以幻想悦游及其下属企业以外的名义为

幻想悦游及其下属企业现有及潜在客户供给幻想悦游及其下属企

业供给的相关营业办事。

27

王倩、王一飞、

罗平、陈纪宁、

牛林生、周欣、

毛立平、常明、

王珺

一、为包管合润传媒及其下属子公司持续成长和持续竞争上风,本

人允诺自本次买卖营业完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司任

职60个月,且在任职时代内未经天神娱乐批准不得单方解除与合

润传媒或其子公司签署的劳动条约;不在天神娱乐及其关联公司、

合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担负任何形

式的顾问;也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及

其子公司相同或类似的营业,或经由过程直接或间接节制的公司、企业

或其他经营实体(包括本人全资、控股公司及本人具有实际节制权

的公司、企业或其他经营实体,下同),或经由过程其他任何要领(包

括但不限于独资、合资、相助经营或者承包、租赁经营、委托治理、

经由过程第三方经营、担负顾问等,下同)从事该等营业;也不介入任

何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润

传媒或其子公司司的利益相冲突的经济活动。

二、本人允诺自合润传媒或其子公司离职36个月内,不在天神娱

乐及其关联公司以外,投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润

传媒及其子公司相同或类似的经营营业;或经由过程直接、间接节制的

公司、企业或其他经营实体,或经由过程其他任何要领从事该等营业;

不在与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司存在相同或类

似的经营营业的单位任职或者担负任何形式的顾问;不以合润传媒

或其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在客户供给合

润传媒或其子公司供给的相关营业办事。

三、本人允诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商

业秘密,不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘

密。

本人确认本允诺函所载的每一项允诺均为可自力履行之允诺,任何

一项允诺若被视为无效或终止将不影响其他各项允诺的有效性。

八、关于避免偕行竞争的允诺

28

王玉辉

本人确认及包管不存在与大年夜连天神娱乐株式会社以及北京幻

想悦游收集科技有限公司直接或间接的偕行竞争的环境。

自本允诺函签署之日起,本人允诺:

不直接或间接从事或成长或投资与大年夜连天神娱乐株式会社以

及北京幻想悦游收集科技有限公司经营范围相同或相类似的营业

或项目,也不为本人或代表任何第三方成立、成长、介入、帮忙任

何法人或其他经济组织与大年夜连天神娱乐株式会社以及北京幻

想悦游收集科技有限公司进行直接或间接的竞争;

本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大年夜

连天神娱乐集团株式会社以及北京幻想悦游收集科技有限公

司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品(包括但不限于

已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产

品);

晦气用本人对大年夜连天神娱乐株式会社以及北京幻想悦游收集

科技有限公司的懂得及获取的信息从事、直接或间接介入与大年夜连天

神娱乐株式会社以及北京幻想悦游收集科技有限公司相竞争

的活动,并允诺不直接或间接进行或介入任何侵害或可能侵害大年夜连

天神娱乐株式会社以及北京幻想悦游收集科技有限公司利益

的其他竞争行径。该等竞争包括但不限于:直接或间接从大年夜连天神

娱乐株式会社以及北京幻想悦游收集科技有限公司招聘专业

技巧职员、贩卖职员、高档治理职员;不正当地使用大年夜连天神娱乐

株式会社以及北京幻想悦游收集科技有限公司的牌号、专利、

谋略机软件着作权等无形资产;在广告、鼓吹上贬损大年夜连天神娱乐

株式会社以及北京幻想悦游收集科技有限公司的产品形象与

企业形象等。

29

王倩、王一飞

1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似营业的公司、企

业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类

似的营业;

2、在本人持有上市公司股票时代及在合润传媒任职期满后36个月

内,本人或本人控股或实际节制的公司、企业或其他经营实体不会

经营任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的营业构成竞争

或可能构成竞争的营业,亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及

其下属公司经营的营业构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

3、在本人持有上市公司股票时代及其在合润传媒任职期满后36个

月内,如上市公司觉得本人或本人控股或实际节制的公司、企业或

其他经营实体从事了对上市公司的营业构成竞争的营业,本人将及

时让渡或者终止、或匆匆资源人控股或实际节制的公司、企业或其他

经营实体让渡或终止该等营业。若上市公司提出受让哀求,本人将

无前提按公允价格和法定法度榜样将该等营业优先让渡、或匆匆资源人控

股或实际节制的公司、企业或其他经营实体将该等营业优先让渡给

上市公司。

4、在本人持有上市公司股票时代及其在合润传媒任职期满后36个

月内,假如本人或本人控股或实际节制的公司、企业或其他经营实

体将来可能得到任何与上市公司孕育发生直接或者间接竞争的营业机

会,本人将急速看护上市公司并尽力匆匆成该等营业时机按照上市公

司能够吸收的合理条目和前提首先供给给上市公司。

5、如因本人或本人控股或实际节制的公司、企业或其他经营实体

违反本允诺而导致上市公司遭受丧掉、侵害和开支,将由本人予以

全额赔偿。

九、关于关联关系的允诺

30

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张

飞雄、徐沃坎

本人及与本人关系亲昵家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%以

上的股权;

本人及与本人关系亲昵家庭成员不在天神娱乐担负董事、监事或高

级治理职员;

本人及与本人关系亲昵家庭成员不在直接或者间接节制天神娱乐

的单位担负董事、监事或高档治理职员;在本允诺作出之日前12

个月内,不存在上述关联关系;

31

光大年夜本钱

截至本允诺函出具日,本公司与上市公司之间不存鄙人列关系:

一、本公司直接或者间接地节制上市公司;

二、本公司受直接或者间接地节制上市公司的法人或其他组织所控

制;

三、本公司受上市公司的关联自然人直接或者间接节制,或者该等

自然人在本公司处担负董事、高档治理职员;

四、本公司与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司5%

以上股份的法人或组织形成同等行动关系。

截至本允诺函出具日,本公司的董事、监事及高档治理职员与上市

公司之间不存鄙人列关系:

一、本公司高管及与其本人关系亲昵的家庭成员不直接或间接持有

上市公司5%以上的股权;

二、本公司高管及与其本人关系亲昵的家庭成员不在上市公司担负

董事、监事或高档治理职员;

三、本公司高管及与其本人关系亲昵家庭成员不在直接或者间接控

制上市公司的单位担负董事、监事或高档治理职员;

32

德清时义、德清

初动、嘉合万兴、

文投基金

截至本允诺函出具日,本合股企业与上市公司之间不存鄙人列关

系:

一、本合股企业直接或者间接地节制上市公司;

二、本合股企业受直接或者间接地节制上市公司的法人或其他组织

节制;

三、本合股企业受上市公司的关联自然人直接或者间接节制,或者

该等自然人在本合股企业处担负董事、高档治理职员;

四、本合股企业与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公

司5%以上股份的法人或组织形成同等行动关系。

截至本允诺函出具日,本合股企业的履行事务合股人与上市公司之

间不存鄙人列关系:

一、履行合股人及与其本人关系亲昵家庭成员不直接或间接持有上

市公司5%以上的股权;

二、履行合股人及与其本人关系亲昵家庭成员不在上市公司担负董

事、监事或高档治理职员;

三、履行合股人及与其本人关系亲昵家庭成员不在直接或者间接控

制上市公司的单位担负董事、监事或高档治理职员;

33

王倩、王一飞、

陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、周永红、

罗平、陈纪宁、

牛林生

1、本人及与本人关系亲昵家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%

以上的股权;2、本人及与本人关系亲昵家庭成员不在天神娱乐担

任董事、监事或高档治理职员;3、本人及与本人关系亲昵家庭成

员不在直接或者间接节制天神娱乐的单位担负董事、监事或高档管

理职员;4、在本允诺作出之日前12个月内,不存在上述关联关系;

与本人关系亲昵家庭成员包括:妃耦、父母、妃耦的父母、兄弟姐

妹及其妃耦、年满18周岁的子女及其妃耦、妃耦的兄弟姐妹和子

女妃耦的父母。

34

华策影视、智合

联、同威投资、

同威生长、同安

创投

截至本允诺函出具日,本公司与大年夜连天神娱乐株式会社(以下

简称“上市公司”)之间不存鄙人列关系:

1. 本公司直接或者间接地节制上市公司;

2. 本公司受直接或者间接地节制上市公司的法人或其他组织控

制;

3. 本公司受上市公司的关联自然人直接或者间接节制,或者该等

自然人在本公司担负董事、高档治理职员;

4. 本公司与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司

5%以上股份的法人或组织形成同等行动关系。

截至本允诺函出具日,本公司的董事、监事及高档治理职员(以下

简称“该等职员”)与上市公司之间不存鄙人列关系:

1. 该等职员及与其本人关系亲昵的家庭成员直接或间接持有上

市公司5%以上的股份;

2. 该等职员及与其本人关系亲昵的家庭成员在上市公司担负董

事、监事或高档治理职员;

3. 该等职员与其本人关系亲昵的家庭成员在直接或者间接节制

上市公司的单位担负董事、监事或高档治理职员。

与本人关系亲昵家庭成员包括:妃耦、父母、妃耦的父母、兄弟姐

妹及其妃耦、年满18周岁的子女及其妃耦、妃耦的兄弟姐妹和子

女妃耦的父母。

在本允诺作出之日前12个月内,均不存在上述关联关系。

十、关于买卖营业标的非经营资金占用的允诺

35

王玉辉

本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行径,包括但不

限于如下行径:

1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工

资、福利、保险、广告等时代用度,也不得相互代为承担资源和其

他支出;

2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会匆匆使幻想悦

游经由过程下列要领将资金直接或间接地供给给本人/本单位及本人/本

单位的关联方应用:

(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方

应用;

(2) 经由过程银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关

联方供给委托贷款;

(3) 委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动;

(4) 为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实买卖营业背景

的商业/银行承兑汇票;

(5) 代本人/本单位及本人/本单位的关联方了偿债务。

3、对付本允诺函签署之日前已经发生的非经营性资金占用,本人

及本人的关联方已经予以了债。截至本允诺函签署之日,本人及本

人的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。

36

丁杰、陈嘉、林

莹、张飞雄、徐

沃坎、德清时义、

德清初动、光大年夜

本钱、嘉合万兴、

文投基金

本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行径,包括但不

限于如下行径:

1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工

资、福利、保险、广告等时代用度,也不得相互代为承担资源和其

他支出;

2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会匆匆使幻想悦

游经由过程下列要领将资金直接或间接地供给给本人/本单位及本人/本

单位的关联方应用:

(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方

应用;

(2) 经由过程银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关

联方供给委托贷款;

(3) 委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动;

(4) 为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实买卖营业背景

的商业/银行承兑汇票;

(5) 代本人/本单位及本人/本单位的关联方了偿债务。

3、截至本允诺函签署之日,本人/本单位及本人/本单位的关联方与

幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。

37

王倩、王一飞、

陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、周永红、

罗平、陈纪宁、

牛林生

本人自本允诺函签署之日起,本人及关联方将不发生占用北京合润

德堂文化传媒株式会社(以下简称“合润传媒”)的资金的行径,

包括但不限于如下行径:

1、本人及本人的关联方不得要求合润传媒垫支人为、福利、保险、

广告等时代用度,也不得相互代为承担资源和其他支出;

2、本人及本人的关联方不会要求且不会匆匆使合润传媒经由过程下列方

式将资金直接或间接地供给给本人及本人的关联方应用:

(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方应用;(2) 经由过程银

行或非银行金融机构向本人及本人的关联方供给委托贷款; (3)

委托本人及本人的关联方进行投资活动;(4) 为本人及本人的关联

方开具没有真实买卖营业背景的商业/银行承兑汇票;(5) 代本人及本人

的关联方了偿债务。

3、截至本允诺函签署之日,本人及本企业的关联方与合润传媒之

间不存在任何形式的非经营性资金占用。

38

华策影视、智合

联、同威投资、

同威生长、同安

创投

自本允诺函签署之日起,本企业及关联方将不发生占用北京合润德

堂文化传媒株式会社(以下简称“合润传媒”)的资金的行径,

包括但不限于如下行径:

1、本企业及本企业的关联方不得要求合润传媒垫支人为、福利、

保险、广告等时代用度,也不得相互代为承担资源和其他支出;

2、本企业及本企业的关联方不会要求且不会匆匆使合润传媒经由过程下

列要领将资金直接或间接地供给给本企业及本企业的关联方应用:

(1) 有偿或无偿地拆借资金给本企业及本企业的关联方应用;(2) 通

过银行或非银行金融机构向本企业及本企业的关联方供给委托贷

款;(3) 委托本企业及本企业的关联方进行投资活动;(4) 为本企业

及本企业的关联方开具没有真实买卖营业背景的商业/银行承兑汇票;

(5) 代本企业及本企业的关联方了偿债务。

3、截至本允诺函签署之日,本企业及本企业的关联方与合润传媒

之间不存在任何形式的非经营性资金占用

十一、关于买卖营业标的保证的允诺

39

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张

飞雄、徐沃坎、

德清时义、德清

初动

幻想悦游不存在对外保证及为关联方供给保证的情形;如在本次重

大年夜资产重组完成前,幻想悦游对外签署任何保证条约或对外供给担

保,在任何光阴内给幻想悦游造成的所有丧掉,由允诺人承担连带

赔偿责任。

40

王倩、王一飞、

陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、周永红、

罗平、陈纪宁、

牛林生、华策影

视、智合联、同

威投资、

同威生长、同安

创投

截至本允诺函出具日,合润传媒不存在对外保证及为关联方供给担

保的情形;如在本次重大年夜资产重组完成前,合润传媒对外签署任何

保证条约或对外供给保证,在任何光阴内给合润传媒造成的所有损

掉,由本人(本公司)承担连带赔偿责任。

本人(本公司)郑重声明,上述允诺是真实、准确和完备的,包管

不存在任何虚假纪录、误导性述说或者漏掉。本人(本公司)完全

知悉作出虚假允诺和包管可能导致的司法后果。

十二、关于诚信环境的允诺函

41

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张

飞雄、徐沃坎、

德清时义、德清

初动、光大年夜本钱、

嘉合万兴、文投

基金

截至本《关于诚信环境的允诺》出具日,本人/本公司/本合股企业

及主要治理职员不存在不决期了偿大年夜额债务、未实行允诺、被中国

证监会采取行政监管步伐或受到证券买卖营业所纪律惩罚的环境。

42

王倩、王一飞、

陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、周永红、

罗平、陈纪宁、

牛林生、华策影

视、智合联、同

威投资、同威成

长、同安创投

截至本《关于诚信环境的允诺》出具日,本人不存在不决期了偿大年夜

额债务、未实行允诺、被中国证监会采取行政监管步伐或受到证券

买卖营业所纪律惩罚的环境。

十、本次重组对中小投资者职权保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法职权,本次买卖营业历程中主要采取了下

述安排和步伐:

(一)严格实行上市公司信息表露的使命

本公司严格按照《上市公司信息表露治理法子》、《关于规范上市公司信息

表露及相关各方行径的看护》、《上市公司重大年夜资产重组治理法子》、《关于规

范上市公司重大年夜资产重组多少问题的规定》等相关司法、律例的要求对本次买卖营业

规划采取严格的保密步伐,切实实行信息表露使命,公道地向所有投资者表露可

能对上市公司股票买卖营业价格孕育发生较大年夜影响的重大年夜事故。本申报书表露后,公司将

继承严格按拍照关司执法例的要求,及时、准确地表露公司本次买卖营业的进展环境。

(二)严格实行相关法度榜样

本公司在本次买卖营业历程中严格按拍照关规定实行法定法度榜样进行表决和表露。

本次买卖营业事变在提交董事会会议审议前,已经自力董事事前认可。本次买卖营业标的

已由具有证券营业资格的管帐师事务所进行审计,并由具有证券营业资格的评估

机构进行评估,确保拟收购资产的定价公允、公道、合理。上市公司体例的《重

组申报书》已提交董事会评论争论。自力董事对本次买卖营业的公允性颁发自力意见,独

立财务顾问和德恒状师对本次买卖营业出具自力财务顾问申报和司法意见书。

(三)收集投票安排

本公司董事会将在召开审议本次买卖营业规划的股东大年夜会前宣布提示性看护布告,提

醒全体股东参加审议本次买卖营业规划的临时股东大年夜会。公司将严格按照《关于加强

社会"民众,"股股东职权保护的多少规定》等有关规定,在表决本次买卖营业规划的股东

大年夜会中,采纳现场投票和收集投票相结合的表决要领,充分保护中小股东行使投

票权的职权,同时除上市公司的董事、监事、高档治理职员、零丁或者合计持有

上市公司5%以上股份的股东以外,上市公司将对其他股东的投票环境零丁统计

并予以表露。

(四)买卖营业对方对买卖营业标的运营环境的允诺

本次买卖营业的买卖营业对方对买卖营业标的未来时代的盈利环境进行允诺,允诺期内,

若买卖营业标的实际盈利环境未能达到利润允诺水平,将由利润允诺偏向上市公司进

行补偿。上述利润允诺及补偿环境请详见本申报书“第八节 本次买卖营业相关协议的

主要内容”。

上述对赌事变的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益供给了较强

的保障。

(五)其他保护投资者职权的步伐

根据上市公司与买卖营业对方签署的《收购协议》,买卖营业标的的核心职员对未来

时代的任职环境和竞业禁止环境作出了允诺,上述核心职员的稳定性将有助于交

易标的未来的优越成长,有利于保护上市公司利益及投资者的合法职权。

(六)本次重组摊薄即期回报环境及其相关填补步伐

1、本次重大年夜资产重组对公司每股收益的影响

(1)基础假设

以下假设仅为测算本次买卖营业对公司主要财务指标的影响,不代表对公司

2016年经营环境及趋势的判断,亦不构成盈利猜测。

1)假设宏不雅经济情况、公司所处行业环境没有发生重大年夜晦气变更;

2)假设本次买卖营业发行股份数量为31,407,960股(不斟酌配套融资);

3)假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除异常常性损益后的

净利润与2015年持平;

4)假设标的公司能够实现2016年允诺净利润;

5)未斟酌异常常性损益等身分对公司财务状况的影响;

6)未斟酌本次召募配套资金到位后,对公司临盆经营、财务状况等的影响;

7)假设本次重大年夜资产重组于2016年完成,该完成光阴仅为预计,实际完

成光阴以经中国证监会核准且完成工商变化挂号的光阴为准。

(2)对每股收益的影响

根据兴华管帐师出具的【2016】京会兴专字第号《备稽审阅申报》,

本次买卖营业对2015年度的每股收益存在摊薄的环境,详细如下:

单位:元

项目

2015.12.31/

2015年实现数

2015.12.31/

2015年备考数

基础每股收益

1.59

1.57

2016年度的即期回报按照本次标的资产买卖营业价格和发行价格进行测算后,

假设本次买卖营业于2016年完成后,按照标的公司允诺业绩,将为上市公司新增

32,400万元净利润,由本次买卖营业带来的新增股份估计为31,407,960股,由本买卖营业

带来的股份和净利润形成的每股收益为10.32元/股,高于2015年上市公司每股

收益1.59元/股。即根据上述假设测算,估计本次买卖营业完成昔时(即 2016 年),

上市公司的基础每股收益不存在低于上年度的环境,不会导致公司即期收益被摊

薄。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的详细步伐

为避免后续标的公司业绩实现环境不佳或募投项目未能实现预期收益而摊

薄上市公司每股收益的情形,公司拟采取以下详细步伐,以低落本次买卖营业可能

摊 薄公司即期回报的影响:

(1)经由过程整合标的形成协同效应,前进公司市场竞争力和持续盈利能力

本次买卖营业经由过程对标的公司有效整合,形成协同效应,提升公司持续盈利能力。

经由过程本次买卖营业,天神娱乐与标的公经幻想悦游、合润传媒将实现营业上的上风互

补,达到共赢的效果。一方面,天神娱乐借助幻想悦游在外洋游戏发行的履历及

资本拓展其游戏发行营业,进一步扩大年夜其外洋市场,完善游戏财产链的结构;另

一方面,天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整配合销方面的履历和资本,能获取

种种影视剧、文化作品的IP内容并扩宽公司业务范围,有利于形成“影游互动”

的双重驱动,增强公司持续经营能力。经由过程本次买卖营业注入盈利状况优越的优质资

产,将改良上市公司盈利状况,掩护上市公司全体股东的利益。

(2)深耕主营营业,加强经营治理和内部节制,提升经营效率和盈利能力

公司上市后实现了快速成长,以前几年的经营积累和技巧贮备为公司未来的

成长奠定了优越的根基。公司将努力前进资金的应用效率,完善并强化投资决策

法度榜样,设计更合理的资金应用规划,合理运用各类融资对象和渠道,节制资金成

本,提升资金应用效率,节省公司的各项用度支出,周全有效地节制公司经营和

管控风险。

(3)包管持续稳定的利润分配轨制,强化投资者回报机制

《大年夜连天神娱乐株式会社章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的

详细前提、比例、分配形式和股票股利分配前提的规定,相符《中国证监会关于

进一步落实上市公司现金分红有关事变的看护》、《中国证监会关于进一步推进新

股发行系统体例革新的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及

《上市公司章程指引》的要求。

根据公司于2015年12月修订的《大年夜连天神娱乐株式会社章程》,公司

推行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重对投资者的合理投资回报,

并兼顾公司的可持续成长。公司在昔时盈利的前提下,每年度至少分红一次。其

中,只要公司具备现金分红的前提,该当采纳现金分红进行利润分配。公司每年

以现金要领分配的利润应不低于昔时实现的可分配利润的20%,近来三年以现金

要领累计分配的利润不少于近来三年实现的年均可分配利润的60%。

经由过程采取上述步伐,公司将努力实现资产规模和盈利水平的赓续增添,提升

股东回报能力。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将进一步低落,公

司财务布局将加倍稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。此外,净资产的充

实将为公司应用多种手段撬动更多资本创造前提,公司能够使用这些资本进一步

做大年夜做强主营营业,为股东分外是中小股东带来持续回报。

3、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的允诺

为切实优化投资回报,掩护投资者分外是中小投资者的合法职权,公司董事、

高档治理职员签署了《填补被摊薄即期回报允诺函》,公司董事、高档治理职员

允诺:

“(1)、不无偿或以不公道前提向其他单位或者小我运送利益,也不采纳其

他要领侵害公司利益;

(2)、约束小我的职务破费行径;

(3)、不动用公司资产从事与着实行职责无关的投资、破费活动;

(4)、由董事会或薪酬委员会拟订的薪酬轨制与公司填补回报步伐的履行

环境相挂钩;

(5)、若公司公布股权勉励规划,允诺拟公布的公司股权勉励的行权前提

与公司填补回报步伐的履行环境相挂钩。”

公司实际节制人(公司第一大年夜股东)对公司填补回报步伐能够获得切实实行

做出如下允诺:

“ (1)、本人允诺不越权干预公司经营治理活动;

(2)、本人允诺不侵陵公司利益。”

十一、自力财务顾问保荐资格

公司聘用光大年夜证券及中信建投担负本次买卖营业的自力财务顾问。光大年夜证券及中

信建投经中国证监会赞许依法设立,具有保荐人资格。

分外风险提示

投资者在评价公司本次重大年夜资产重组买卖营业时,除本申报书供给的其他各项资

料外,还应分外卖力的斟酌下述各项风险身分。

一、与本次买卖营业有关的风险

(一)本次买卖营业可能被取消的风险

1、剔除大年夜盘身分和同业业板块身分影响,本公司股票价格在股价敏感重大年夜

信息公布前20个买卖营业日内未发生非常颠簸。本次买卖营业的黑幕信息知情人对本公

司股票停牌前6个月内生意股票的环境进行了自查并出具了自查申报,但本次交

易仍存在因可能涉嫌黑幕买卖营业而被停息、中止或取消的风险;

2、本次买卖营业尚需多项前提满意后方可实施,包括但不限于商务部门、证监

会等部门的核准或立案,本次买卖营业仍存在因买卖营业审批而被停息、中止或取消的风

险;

3、拟购买资产运营数据大年夜幅下降或业绩大年夜幅下滑可能造成的本次买卖营业被取

消的风险;

4、其他缘故原由可能导致本次买卖营业被停息、中止或取消风险。

(二)买卖营业标的评估增值较大年夜的风险

根据国融兴华的评估结果,采纳收益法评估的幻想悦游的100%股权代价为

393,004.22万元,增值额为318,958.43 万元,增值率为430.76%;经收益法评估,

合润传媒的股东整个职权代价的评估结果为77,010.00万元 ,评估增值58,891.43

万元,增值率为325.03%。

本次买卖营业的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高,主如果因为目

标公司属于“轻资产”行业,企业盈收对“资产”的依附性相对较小;且标的资产所

处行业成长前景较好,契合财产政策导向,综合竞争力强,成长前景广阔。是以,

评估措檀越要采纳基于未来盈利猜测的收益法,盈利猜测是基于历史经营环境和

行业成长速率等综合考量进行审慎猜测,但仍存在因为市场增速放缓、财产政策

颠簸、行业竞争加剧等变更使得未来实际盈利未达猜测而导致买卖营业标的的实际价

值低于今朝评估结果的风险。

本次买卖营业标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交

易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

(三)配套融资实施风险

本次买卖营业中公司拟向特定投资者发行股份召募配套资金,召募资金总额

256,000万元,用于支付本次买卖营业现金对价、买卖营业用度及影视制作项目投资等。

本次召募配套资金与发行股份购买资产并不互为条件,受股票市场颠簸及投

资者预期的影响,或市场情况变更可能引起本次召募配套资金金额不够甚至召募

掉败。若本次召募配套资金金额不够甚至召募掉败,则上市公司将以自筹资金或

采纳银行贷款等债务性融资要领办理公司自身的流动资金需求及项目投资需求,

将会对上市公司营运资金造成必然的压力,给公司带来必然的财务风险和融资风

险。

(四)买卖营业标的业绩允诺无法实现的风险

本次对买卖营业标的的评估主要依附于收益法的评估结果,即对买卖营业标的未来各

年的净利润、现金流净额进行猜测,从而获得截至评估基准日的评估结果。买卖营业

标的所处的品牌内容整配合销行业、收集游戏行业和互联网广告行业成长较快,

市场规模快速扩大,买卖营业标的在行业内具有较强的实力,未来成长前景可期。相

关买卖营业对方对买卖营业标的的未来业绩进行了允诺,若买卖营业标的的业绩允诺无法实现,

业绩允诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业成长放缓或企业经营状况

发生较大年夜改变,买卖营业标的可能发生业绩允诺无法实现的风险。

(五)业绩补偿允诺实施的违约风险

根据《发行股份及付涌现金购买资产协议》,公司本次买卖营业对价的支付进程

较快。在业绩补偿期的后期,若买卖营业标的无法实现其允诺业绩,将可能呈现公司

未解锁的对价合计低于买卖营业对方应补偿金额之情形。上述环境呈现后,某一买卖营业

对方存在回绝依照《发行股份及付涌现金购买资产协议》的约定实行业绩补偿承

诺的可能性。是以,本次买卖营业存在业绩补偿允诺实施违约的风险。

(六)收购整合导致的上市公司经营治理风险

本次买卖营业完成后幻想悦游和合润传媒将成为上市公司的控股子公司。从公司

经营和资本整合的角度,上市公司将对幻想悦游、合润传媒的公司管理布局、人

力资本治理、财务治理、客户治理、营业流程治理以及营业拓展等方面进行必然

的交融;为维持标的公司原有的竞争上风,同时包管上市公司对标的公司的节制

力,上市公司会最大年夜程度维持标的公司的自立经营权,不会对其组织架构和职员

安排进行重大年夜调剂。只管如斯,买卖营业完成后的整合历程中仍可能会对本公司和幻

想悦游、合润传媒的正常营业成长孕育发生晦气影响,也可能对公司董事会、经营班

子的经营策略、人才计谋、公司文化以及公司计谋构成寻衅,从而对公司和股东

造成丧掉。买卖营业完成后,公司未来营业的成长具有不确定性,若不能对标的公司

实施有效整合使用,则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应,从而导致投

资代价丢掉,可能给公司和股东造成丧掉。

(七)商誉金额较大年夜导致未来可能因为计提减值影响经业务绩的

风险

根据《企业管帐准则》,购买方对合并资源大年夜于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允代价份额的差额,该当确觉得商誉。该等商誉不作摊销处置惩罚,但需

要在未来每年管帐岁终进行减值测试。

2015年11月,上市公司收购的4家公司完成交割,截至2015岁终,上市

公司已有商誉366,446.67万元。本次买卖营业完成后,估计公司将会继承确认商誉

412,199.38万元,上市公司商誉规模将进一步扩大年夜。若发行人历次收购的标的公

司未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值

风险,从而对公司经业务绩孕育发生晦气影响。

(八)本次买卖营业涉及完成逾额业绩奖励安排可能影响上市公司业

绩及现金流的风险

根据上市公司与各买卖营业标的的买卖营业对方签署的《发行股份及付涌现金购买资

产协议》中的响应安排,如标的公司实现逾额业绩,将按照逾额部分的50%(税

前)作为逾额业绩奖励,由标的公司以现金要领向届时仍在标的公司任职的、标

的公司现有治理层股东或治理层股东确认的核心员工支付。上述奖励金额将一次

性计入标的公司当期用度,可能影响当期上市公司的业绩。

根据买卖营业双方签署的《发行股份及付涌现金购买资产协议》约定,若发生超

额业绩奖励的环境,将在允诺期着末一个年度的《专项审核申报》公开表露后2

个月内由上市公司一次性以现金向相关方支付。是以,因实现逾额业绩而增添的

现金对价支付可能导致公司较大年夜金额的现金流出,若届时公司现金不是异常富裕,

则将加大年夜公司现金流出的压力,给公司的正常临盆经营带来必然晦气影响。为应

对将来逾额业绩奖励实际发生时,一次性金额较大年夜的现金流出对上市公司营运资

金周转的影响,上市公司将根据允诺期内标的公司经业务绩的实现环境,在对超

额业绩完成环境进行合理估计的根基上对营运资金的应用计划提前做出安排,以

减轻对上市公司资金周转的晦气影响。

(九)募投项目投资掉败的风险

本次召募资金投资项目的需要性与可行性阐发是相关各方在谨慎阐发当前

的国内外市场情况、行业成长趋势、公司成长趋势等身分的根基上做出的。虽然

公司在决策历程中综合斟酌了种种的环境,并为项目顺利实施进行了多方论证与

筹备,觉得召募资金投资项目有利于增厚公司收入,提升持续盈利能力,但项目

在实施历程中可能受到市场情况变更、国家财产政策变更等弗成猜测身分的影响,

致使项目的实际盈利无法达到事先估计水平。开始盈利光阴与公司的猜测呈现差

异,或呈现投资项目不能顺利实施的环境,或将使得公司面临投资项目无法达到

预期收益的风险。

二、买卖营业标的的经营风险

(一)幻想悦游的经营风险

1、游戏行业增速放缓的风险

近年来,跟着全天下范围内互联网及移动互联网行业的高速成长,互联网渗

透率逐年前进,小我电脑、智妙手机赓续遍及、功能日渐强大年夜,人们娱乐破费理

念慢慢转变,收集游戏行业获得了快速成长。然则,收集游戏行业的增长速率仍

然受到一系列不确定身分的影响,这些身分包括但不限于:小我电脑、移着手机、

互联网根基举措措施、移动通信举措措施等在中国和外洋市场的遍及程度,收集游戏目标

市场容量、游戏玩家的支付能力、当地经济成长状况、财产政策的支持力度等,

以上各项指标的增长速率放缓可能影响收集游戏行业的增长速率。

幻想悦游作为专注于收集游戏外洋发行与运营的企业,若未来支撑行业高速

成长的身分发生晦气变更,收集游戏行业的整体增长速率放缓,则存在影响其未

来经营成果的风险。

2、游戏外洋发行行业竞争加剧的风险

跟着海内游戏行业竞争加剧,国产游戏外洋发行的需求越来越强,介入游戏

发行的企业越来越多,竞争者数量弗成避免的增多。虽然幻想悦游较早涉足游戏

发行和运营,具有富厚的履历及先发上风,并使用较强的本地化发交运营能力和

精细化的游戏运营来低落市场竞争风险,然则跟着游戏市场规模的快速增长、游

戏产品的更新换代、用户习气的赓续变更,以及竞争对手对外洋市场的赓续渗透,

假如幻想悦游发行的游戏产品不能适应市场需求变更,不能强化自身核心上风,

拓展市场份额,则将面临来自市场的猛烈竞争,可能会对幻想悦游的经业务绩产

生晦气影响。

3、外洋游戏行业监管政策变更的风险

幻想悦游寄托强大年夜的发行和运营团队上风、对外洋市场的深刻理解以及优秀

的市场推广能力,其所代理运营的游戏产品吸引了浩繁境外游戏玩家。申报期内

幻想悦游所有游戏收入均来自境外。

幻想悦游未来将营业拓展至举世其他国家,因为各个国家或地区的政策、法

律、税务等存在差异,只管幻想悦游设有专职职员对游戏产品进行合规性审核,

游戏内容的合规风险平日可获得较好节制,但因为游戏中弄法设计可能变更多样,

假如对当地的司执法例懂得不周全,在运营历程中对监管律例的理解呈现误差,

可能会面临境外经营活动无法满意当地监管要求的环境,从而可能会使公司遭受

丧掉。

4、对游戏研发商依附的风险

幻想悦游今朝运营的游戏主要经由过程向游戏研发商支付授权金,以取得在某一

特定区域或者特定渠道的独家代理授权。授权运营模式是有强大年夜发行能力的游戏

运营平台或发行厂商与游戏研发商实现上风互补,互惠共赢的有效措施,也是当

前收集游戏产品的常见的运营要领。

然则,因为幻想悦游自身并不从事游戏研发营业,不具备游戏产品研发能力,

其依附于游戏研发商向其供给优质的产品,方可发挥其本身具备的外洋发行平台

的上风。假如幻想悦游与游戏研发商之间的相助关系呈现恶化,导致不能持续的

取得优秀的国产游戏产品外洋发行及运营授权,在其现有授权运营产品到达其生

命周期末期后,其运营产品的流水可能呈现较为大年夜幅的下降,并对幻想悦游的经

业务绩孕育发生晦气影响。

5、少数重点游戏产品依附的风险

申报期内,幻想悦游外洋游戏发行营业的收入主要滥觞于深圳第七大年夜道科技

有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。2014年及2015年,《神曲》占幻想悦游

游戏营业收入的比例分手为95.65%和90.05%,为幻想悦游的经营和成长做出了

伟大年夜的供献。然则,跟着移动互联网的兴起带来的移动收集游戏的爆发,以及游

戏生命周期的固有限定,单一的网页游戏产品将无法支撑幻想悦游未来经久持续

的盈利水平。为应对这一场所场面,幻想悦游自2014年起即大年夜力结构移动收集游戏的

发行及运营营业,贮备优秀的移动收集游戏产品,优化其收入布局。2016年,幻

想悦游将上线《火影忍者》、《战舰帝国》、《开炮吧坦克》等多款重量级杰作

游戏,充分发挥平台的上风,进一步优化产品布局,低落对单一产品的依附。

只管幻想悦游凭借自身强大年夜的发行及运营能力,优越的市场口碑,独特的细

分市场壁垒以及与游戏研发商优越的相助关系,能够持续取得新游戏产品的代理

授权。但以游戏的运营周期来看,未来幻想悦游的运营收入及盈利水平仍旧可能

呈现依附主要少数游戏的环境。这些产品运营状况的变更将直接对幻想悦游的经

业务绩孕育发生较大年夜影响。

6、互联网系统安然性的风险

幻想悦游供给收集游戏办事需经由过程互联网才能实现,相关运营必要优质和稳

定的收集,这与公司游戏办事器的稳定性、软硬件效率以及互联网办事安然性密

切相关,再加上互联网的公开性,其客不雅上存在收集举措措施故障、软硬件破绽及黑

客进击等导致公司软硬件系统损毁、运营办事终端和用户数据损掉的风险,进而

低落用户的体验。假如幻想悦游不能及时发明并阻拦这种外部侵袭,可能会对幻

想悦游的游戏运营造成负面影响。

虽然幻想悦游对信息安然拟订并实施了一系列有效步伐,但无法完全避免上

述风险。此外,假如幻想悦游的办事器所在地区发生地震、洪流、火警、战斗或

其他难以预感及警备的自然灾难或工资灾难,幻想悦游所供给的运营办事将受到

必然程度的影响。

7、移动精准广告营业算法依附的风险

幻想悦游从事的互联网广告投放营业,属于移动互联网广告行业,是技巧密

集型行业。公司自行设计并研发了与移动广告投放相关的DSP平台、流量采买平

台以及DMP数据治理平台,自立研发的超维平面拟合预估算法、用户标签算法、

人群精准定位算法等技巧极大年夜程度地提升了公司移动广告的投放效果,进而直接

影响到公司的盈利能力。然则,假如未来竞争对手寄托研发掌握了更为先辈的算

法,或者移动终端用户的行径习气发生了重大年夜变更导致算法掉效,以致算法泄露,

公司如不能及时实现算法的进级,或开拓出满意市场需求的新算法,公司将面临

投放效果衰退、客户流掉并进而盈利能力下降的风险,从而给公司经营带来晦气

影响。公司面临必然的算法依附风险。

8、移动精准广告营业客户流掉的风险

稳健的客户相助关系,持续得到优质客户资本的能力是幻想悦游移动精准广

告营业持续成长的紧张保障。寄托优越的投放转化效果,幻想悦游与境外诸多优

质客户缔结了稳定的相助关系,公司与北美市场有名广告代理机构建立了广泛的

相助关系,并为多家有名APP,如Lyft、Twitter、Yelp履行了投放规划。同时,

经由过程本次买卖营业,公司未来将受益于与上市公司的协同效应,进一步得到游戏类广

告主的青睐。但未来幻想悦游仍有可能因判断掉误或其他市场身分影响无法维持

与优质客户的稳定相助,导致核心客户流掉,从而对幻想悦游的广告营业孕育发生一

定程度的晦气影响。

9、移动精准广告行业监管政策变更的风险

移动精准广告行业属于广告办奇迹和移动互联网办事行业的交叉行业,在境

内的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联收集信息中间等。自出生

以来行业整体处于高速成长、赓续立异的态势,全行业统一、规范的标准仍在逐

步拟订和完善傍边。跟着相关监管部门对移动精准广告行业持续增强的监管力度,

移动精准广告行业的监管标准可能会有所前进,若幻想悦游在未来不能达到新政

策的要求,则将对其广告营业的持续经营孕育发生晦气影响。

10、技巧和数据泄露风险

幻想悦游的移动精准广告营业相关的算法和技巧平台系自立开拓设计,关键

技巧由相对自力的核心技巧研发团队掌握,是其核心竞争力的关键构成要素。公

司已设立技巧保密轨制防止可能呈现的技巧泄密,但采取的保密步伐并不能彻底

打消本公司所面临的技巧泄密风险。并且在新技巧开拓历程中,客不雅上也存在因

核心技巧人才流掉而造成的技巧泄密风险。未来公司若发生技巧泄密,将影响公

司的竞争力。

移动精准广告的海量数据积累是公司优化算法、提升广告投放效果、前进客

户办事质量从而提升核心竞争力的根基。公司谨慎设立并严格履行相关的数据保

密轨制,但采取的保密步伐并不能彻底打消公司所面临的数据泄露风险,若公司

发生数据泄露,将影响公司稳定经营。

11、常识产权相关的风险

移动精准广告行业属于技巧密集型行业,营业经营中所涉及的广告、互联网

及其他领域的专利技巧、非专利技巧、软件着作权等常识产权数量较多、范围较

广。幻想悦游所拥有的常识产权是其核心竞争力的紧张表现。

只管幻想悦游一直遵守常识产权相关的司执法例,留意保护自身的常识产权,

但假如幻想悦游蒙受与常识产权相关的诉讼、胶葛或索赔,或者幻想悦游自身知

识产权受到造孽损害,可能会影响其市场声望,并对营业经营孕育发生负面影响。

12、汇率颠簸风险

幻想悦游的营业收入来自于境外,与境外支付渠道的结算泉币绝大年夜部分是美

元泉币,支付账期一样平常为一到两个月,时代应收账款中的外币资产会面临必然的

汇率风险,假如未来我国汇率政策发生重大年夜变更或者未来人夷易近币的汇率呈现大年夜幅

颠簸,幻想悦游可能面临必然的汇率颠簸风险。

13、无法持续享受税收优惠的风险

申报期内,幻想悦游依据中国大年夜陆及喷鼻港地区相关政策享受了所得税减免、

增值税减免。只管跟着幻想悦游经业务绩的提升,税收优惠对当期利润的影响程

度呈下降趋势,且幻想悦游的经业务绩不依附于税收优惠,但税收优惠仍旧对其

经业务绩构成必然影响。假如中国大年夜陆及喷鼻港地区关于税收及税收优惠的律例发

生变更,幻想悦游可能无法在未来年度继承享受税收优惠,将对其经业务绩孕育发生

必然的晦气影响。

14、游戏延迟上线风险

收集游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快等特征。若呈现幻想悦

游对游戏投放周期的治理不敷精准,导致其未能及时并持续推出相符市场等候的

新款游戏产品,亦或致其未能对正在运营掩护的主打游戏产品进行进级改善以保

持其对玩家的持续吸引力,均会对幻想悦游的经业务绩孕育发生负面影响,从而对幻

想悦游的利润孕育发生晦气影响。

只管幻想悦游拥有富厚的收集游戏行业发行及运营履历和完善的运维体系,

能够为产品按时发行和运营的有效筹划供给保障,但单款游戏产品的发行或运营

治理节奏仍存在偏离筹划的可能性。若幻想悦游未能按计划以适当的节奏上线游

戏产品,则可能对其盈利水平孕育发生晦气影响。

(二)合润传媒的经营风险

1、行业成长增速放缓的风险

近年来跟着人们破费能力的增强、品牌商对品牌鼓吹需求的多样化及对内容

整配合销的认可度赓续前进,品牌内容整配合销市场规模赓续扩大年夜,新的商业模

式赓续呈现,品牌内容整配合销行业快速成长的市场根基已基础确立,行业进入

了高速增长的阶段。

合润传媒作为行业中的领先企业,行业的快速成长为企业的生长供给了坚实

的保障。若未来支撑行业高速成长的身分发生晦气变更,品牌内容整配合销行业

的整体增长速率放缓,则存在影响其未来经营成果的风险。

2、市场竞争加剧的风险

今朝,广告主对内容整配合销的需求较为茂盛,市场规模快速扩大,具备良

好的盈利空间。但跟着市场的盈利空间被慢慢打开,市场潜能的进一步被开释,

更多的主体将会试图进入到这一领域之中,届时市场的竞争状况有可能加倍猛烈。

虽然合润传媒今朝仍维持着行业中较大年夜的领先上风,但合润传媒在未来的经

营中,如未能维持或进一步前进自身的市场份额,可能致使其在猛烈的市场竞争

中呈现市场份额下滑的环境,将会对合润传媒的成漫空间孕育发生晦气影响。

3、文化内容产品可能不相符现行监管律例的风险

文化内容产品作为整配合销的鼓吹载体,对合润传媒的营业开展有抉择性的

影响。片子、电视剧等文化内容产品,从制作机构的经营天资到题材立项、内容

检察到发行许可等都受到国家相关部门的监管,因未能把握好政策导向,或因影

视剧相关职员的小我行径,违反了行业政策或相关监管规定而使得文化内容产品

无法播出的环境时有发生,并间接影响到品牌内容整配合销营业的开展。虽然公

司已经经由过程严格的节制体系有效警备了上述风险,但未来仍存在因严格的行业监

管和政策导向,导致因文化内容产品不能按照预期播出而给合润传媒带来间接影

响与丧掉的风险。

合润传媒之品牌内容整配合销营业的收入有赖于进行内容营销或广告植入

的影视剧、电视栏目等内容产品的正常播出。如由于政策缘故原由、市场缘故原由或其他

弗成控身分,导致公司所选择之内容产品无法正常播出或植入效果未达预期,虽

公司可经由过程变化内容产品或变化协议等要领规避原项目的丧掉,但可能由于光阴

滞后而造成业绩猜测不能准期实现。

4、无法持续得到上风内容资本的风险

持续获取优质文化内容产品是合润传媒品牌内容整配合销营业的紧张保障,

也是公司今朝的核心竞争力之一。虽然公司在内容资本的获取上具备富厚履历,

并拥有行业领先的资本整合平台与资本获取能力,但未来仍旧存在因判断掉误或

其他未知身分而无法持续得到市场上优质内容资本,从而对合润传媒运营孕育发生不

利影响的风险。

5、客户预算受到经济周期颠簸影响的风险

合润传媒的主要客户为各大年夜品牌商,其广告预算投入每每与经济周期具有较

大年夜的相关性,企业品牌传播预算投入跟着我国经济周期发生颠簸,进而影响到合

润传媒的经业务绩。虽然合润传媒已经具备了分散化的客户行业布局,对经济周

期颠簸有必然抵御能力,但仍不能完全扫除经济周期影响带来的风险。

6、影视剧投资制作项目适销性的风险

影视剧产品是合润传媒现有品牌内容营销的主要载体,在大年夜力成长传统营业

的同时,合润传媒拟采纳“以商代投”的要领以召募资金进行影视剧投资制作项

目,增强资本粘性的同时,拓展标的公司盈利渠道。影视剧作为一种大年夜众文化消

费,与日常的物质破费不合,没有一样平常物质产品的有形判断标准,对作品的短长

判断主要基于破费者的主不雅体验和自力判断,而且破费者的主不雅体验和判断标准

会随社会文化情况变更而变更,并具备很强的一次性特性。这种变更和特性不仅

要求影视产品必须吻合广大年夜破费者的主不雅喜爱,而且在吻合的根基上必须赓续创

新,以引领文化潮流,吸引广大年夜破费者。影视剧的创作者对破费大年夜众的主不雅喜爱

和判断标准的认知也是一种主不雅判断,只有创作者取得与多半破费者同等的主不雅

判断,影视剧才能得到广大年夜破费者喜好,才能取得优越的票房或收视率,形成巨

大年夜的市场需求。

是以存在因受到题材选择欠妥、推出机会不佳以致主创职员受到社会舆论谴

责等身分影响时,公司介入投资制作的影视剧产品的票房或收视率受到袭击,项

目收益无法达到预期或者造成吃亏的风险。

7、无法继承享受税收优惠的风险

申报期内,合润传媒依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽

管跟着合润传媒经业务绩的提升,税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势,

且合润传媒的经业务绩不依附于税收优惠,但税收优惠仍旧对其经业务绩构成一

定影响。假如国家关于税收优惠的律例发生变更,合润传媒可能无法在未来年度

继承享受税收优惠,将对其经业务绩孕育发生必然的晦气影响。

(三)其他风险

1、核心职员流掉的风险

幻想悦游的游戏营业专注于外洋市场的发行与运营,拥有稳定、高本质的游

戏运营人才步队是幻想悦游持续维持市园职位地方上风的紧张保障,其移动精准广告

营业是一项系统性事情,从算法开拓、资本获取、法度榜样设计、跟踪优化等方面都

必要高水平的专业人才。假如幻想悦游不能有效维持并根据情况变更而赓续完善

核心技巧职员的勉励机制,将会影响到核心职员积极性、创造性的发挥,以致造

成核心职员的流掉。

文化内容产品具有较高的原创性,稳定、高本质且具备复合背景的策划团队

是合润传媒领先上风的紧张保障。跟着新的整配合销模式赓续呈现,多媒体及互

联网技巧利用的进一步渗透,包管和提升公司核心团队的营业技巧能力显得尤为

紧张。

根据幻想悦游及合润传媒买卖营业对方出具的相关允诺,本次买卖营业完成后,为最

大年夜限度低落核心职员流掉的风险,包管核心职员稳定性的相关步伐包括买卖营业布局

设置、任职刻日安排、在职时代和离职后的竞业禁止,但在完成业绩允诺和任职

刻日允诺后,相关治理职员仍存在离职的可能,将可能对幻想悦游及合润传媒的

经营造成晦气影响。

2、股价颠簸风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的颠簸不仅受公司盈利水平

和成长前景的影响,而且受国家宏不雅经济政策的调剂、金融政策的调控、股票市

场的谋利行径、投资者的生理预期等诸多身分的影响。公司本次买卖营业相关的内外

部审批事情尚必要必然的光阴方能完成,在此时代股票市场价格可能呈现颠簸,

从而给投资者带来必然的风险。

第一节 买卖营业概述

一、本次买卖营业的背景和目的

(一)本次买卖营业的背景

1、移动收集游戏财产成长迅速,外洋游戏市场前景广阔

根据《2015年中国游戏财产申报》,2015整年中国游戏(包括客户端游戏、

网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等)市场实际贩卖收入达

到1407亿元人夷易近币,同比增长22.0%。此中网页游戏市场实际贩卖收入达到219.6

亿元人夷易近币,同比增长8.3%;中国移动游戏市场实际贩卖收入达到514.6亿元人

夷易近币,同比增长87.2%。

跟着智能终真个遍及、3G/4G用户规模的持续增长、新产品类型的推动和游

戏品德的逐年提升、本钱市场加大年夜支持等身分,将赓续推动中国收集游戏市场规

模的扩大年夜。

在外洋方面,根据Newzoo宣布的《2015举世游戏市场申报》,北美地区整

体市场规模达到238亿美元,同比增长3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到205

亿美元,同比增长5%。拉丁美洲市场规模达到了40亿美元,同比增长18%。

今朝各主要新兴国家的国夷易近收入稳步提升,网夷易近数量、游戏用户数量逐年增

长,对游戏的破费意愿和购买力也较强,且近来几年新兴市场根基技巧和硬件得

到了快速成长,分外是移动通讯技巧的较大年夜提升,给海内游戏开拓商带来伟大年夜机

会。2015年,中国自立研发收集游戏外洋市场实际贩卖收入达到53.1亿美元,同

比增长72.4%。国产自立研发游戏外洋市场高速增长,外洋市场开发前景异常广

阔。

2、移动互联网快速成长,互联网广告行业未来成长潜力伟大年夜

移动互联网快速成长,在海内,根据CNNIC宣布的数据,截至2015年12月,

我国网夷易近规模达6.88亿,整年共计新增网夷易近3951万人。全国手机网夷易近规模达6.20

亿,较2014岁尾增添6,303万人;网夷易近中应用手机上网人群的占比由2014年85.8%

提升至90.1%。

在外洋,根据Marinsoftware宣布的《2015年举世移动广告申报》数据显示,

2015年举世智妙手机的应用量20.4亿台,约1/4的人拥有并应用智妙手机,并且这

一数字将维持每年约10%的增长。

互联网广告办事主要受互联网技巧、广告行业以及传媒行业的成长影响,随

着互联网技巧的赓续进步、收集破费分外是电子商务行业的遍及和收集游戏等行

业的成长,互联网广告行业容量将迅速扩大年夜,行业成长已进入高速增长阶段。

根据Marinsoftware的数据,在移动互联网广告支出金额方面,2014年整年,

美国的广告主支出达到189.11亿美元,到2016估计年将支出402.41亿美元,比拟

2014年增长一倍以上。中国市场将会呈现更大年夜规模的增长,2014岁尾,中国的移

动广告支出为75.37亿美元,估计到2018年,移动广告支出将为406亿美元,维持

年均50%以上的复合增长率。跟着互联网广告的范围拓展、程度深化和技巧优化,

互联网广告将进一步替代传统广告要领,其潜在市场空间还将继承加大年夜。跟着按

效果付费的CPA、按点击付费的CPC和按千次展示付费的CPM的结算要领和传导

链条在行业中成为主流,互联网广告精准投放将成为行业成长的主要偏向,而拥

有核心算法上风的企业将凭借更高的广告效果转化率在全部财产链中享受更好

的收益。

3、广告主客户需求变更推动传统广告行业进级,品牌内容整配合销办事发

展潜力伟大年夜

跟着信息化期间到来,广告主客户的需求由经由过程大年夜量媒体投放得到破费者认

知变更为追求破费者对品牌的认同。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面

更广、和谐效应更高的整配合销办事,广告主客户对营销办事的要求在赓续前进,

对营销办事商的办事范围和办事水平亦提出了更高的要求。广告主客户对营销诉

求的需求变更有利于匆匆进营销办事商提升办事能力,拓展办事范围。

在此种市场情况下,具备新型业态的品牌内容整配合销办事异军突起,在传

统广告行业增长停滞的环境下维持了快速增长。品牌内容整配合销重视“内容”

属性,强调内容创制办事与营销办事的结合,基于多媒体渠道与互联网传播道路,

经由过程多元化的结合手段将品牌元素与文化内容产品结合,经由过程内容出现品牌诉求

或产品元素,强调受众的“主动性”和“粉丝化”,与传媒的收集化趋势相契合。同

时,与影视行业的慎密结合及影视市场的高速增长也为品牌内容整配合销办事带

来了强劲的增长动力。2014年,我国品牌内容整配合销市场规模约1.66亿美元,

行业增速约27.50%,仍处于高速增永劫期。

在完成了互联网广告行业的结构之后,上市公司又经由过程本次收购结构内容整

配合销领域,相符全部广告行业的成长趋势。

4、政策支持企业经由过程并购迅速做大年夜做强

2010年9月,国务院颁布《国务院关于匆匆进企业吞并重组的意见》,提出要

进一步推进本钱市场企业并购重组的市场化革新,包括健全市场化定价机制,完

善相关规章及配套政策,支持企业使用本钱市场开展吞并重组,匆匆进行业整合和

财产进级;2011年12月,中国证监会明确表示,监管部门将从六方面加强推进公

司管理监管,此中包括进一步推进并购重组;2014年3月7日,国务院印发《关于

进一步优化企业吞并重组市场情况的意见》,吞并重组是企业加强资本整合、实

现快速成长、前进竞争力的有效步伐,是化解产能严重过剩抵触、调剂优化财产

布局、前进成长质量效益的紧张道路。《意见》提出取消、下放部分审批事变、

简化审批法度榜样、优化信贷融资办事、完善有利于并购重组的财税、地皮、职工安

置政策等多项有力步伐,大年夜力支持企业经由过程并购迅速做大年夜做强。

(二)本次买卖营业的目的

1、经由过程本钱市场获取优质资产,打造“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台

天神娱乐是海内领先的互联网页游及手游研发商,其旗下运营的《傲剑》、

《飞升》、《苍穹变》等多款系列产品在海内市场取得伟大年夜成功后已迅速推向海

外市场并形成优越口碑,在移动网游领域的结构也取得了初步的成功,推出了包

括《全夷易近破坏神》、《苍穹变》手游版在内的有显明市场影响力的作品,在海内

游戏市场中取得了上风职位地方。

在维持自身的核心竞争能力的同时,天神娱乐异常注重经由过程本钱市场的外延

式并购进行扩大,以进一步加强自身的竞争力。2015年,天神娱乐经由过程发行股份

及付涌现金的要领先后并购了深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生、Avazu Inc.等

四家公司,并经由过程并购基金收购儒意欣欣影业49%的股权。天神娱乐在坚持将网

络游戏研发生发火为其核心营业的同时,其营业疆土已经慢慢延伸进入游戏发行、互

联网广告、影视娱乐内容制作等多个领域,其“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台

的营业架构已经初步具备雏形。

本次买卖营业,天神娱乐将收购幻想悦游及合润传媒控股股权。幻想悦游是一家

以收集游戏外洋发行及移动精准广告为主业的公司。自成立以来,幻想悦游专注

于中东、南美、欧洲地区的市场,以差异化为路径,在外洋游戏发行领域成就斐

然,截止2015年12月31日,幻想悦游代理了总计35款国产网页游戏及移动收集游

戏,将其本地化为12种说话版本并面向举世40多个国家和地区发行并供给运营服

务。2015年11月,幻想悦游经由过程收购北京初聚进入移动精准广告领域。北京初聚

掌握了先辈的深度进修算法,面向北美市场为客户供给精准的移动互联网广告营

销办事,其客户多为游戏、电商、及移动互联网利用软件类的有名广告主。幻想

悦游能够为上市公司供给面向外洋市场强大年夜的游戏发行和运营平台,加上旗下北

京初聚以互联网精准营销供给的助力,将使上市公司旗下的游戏产品能够更好的

实现“走出去”的计谋。

合润传媒主要从事内容整配合销办事。自成立以来,合润传媒依托于好莱坞

和海内影视剧、互联网视听内容等影视文化作品,构建了海内品牌内容创制办事

大年夜平台,是海内品牌内容整配合销行业综合实力最强的公司之一。合润传媒在品

牌植入市场内容资本覆盖方面居于行业领先职位地方,办事跨越200个客户,每年在

20余部片子、200余部电视剧、80集微片子及(品牌内容剧)、2部克己剧中为品

牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。合润传媒将可以赞助天神娱乐在影视领域

独辟途径,经由过程内容整配合销,为游戏产品供给新的营销手段,同时也为现有的

影视剧资本供给新的变现要领,也有助于上市公司未来切入更多的优质影视内容。

本次并购完成后,天神娱乐的营业疆土将加倍完备,各营业板块之间将孕育发生

充分的协同和支撑感化。本次并购的两大年夜标的可以同时对上市公司的收集游戏、

广告传媒板块与影视内容三大年夜板块同时进行多重补强,打造“影视+游戏+广告”

的泛娱乐财产聚合平台,形成游戏内容与影视内容互为转化,品牌内容整配合销

与数字营销渠道多维度推广,内容临盆与改编能力、媒体植入能力、互联网技巧

能力同步增强的企业生态,完成内容临盆能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的

财产链闭环,终极将上市公司打造为具备完备财孕育发生态的平台型娱乐集团。

2、打通外洋发行渠道,进军优质市场

近年来,中国收集游戏行业不停维持高速增长,分外是移动互联网游戏增幅

显着。然则,游戏行业的人口红利已趋于饱和,跟着用户基数的增添,市场整体

用户规模增长率将逐年放缓,也导致海内游戏市场的竞争日趋猛烈。游戏数量不

断增添,渠道集中化,2014年中国游戏产品数量同比增长跨越66.4%。2015年中

国游戏产品数量同比增长跨越26.8%。游戏研发投入赓续加大年夜,杰作化趋势显着。

跟着通讯根基技巧和硬件的快速成长,举世其他主要市场的成长也相称迅速。

根据Newzoo的数据,2015年北美地区游戏市场规模增长3%,达到238亿美元;

欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元,同比增长5%;拉丁美洲同比去年增

长18%,市场规模也达到了40亿美元。同时,相对照海内用户而言,外洋用户的

ARPU值相对较高,用户生命周期相对更长,是海内游戏厂商盼望获得的优质用

户。

幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的游戏发行,在上述地区建立了完善

的发行渠道,并具备面向举世市场进行营销推广的能力。而其旗下北京初聚则主

要面向北美市场为供给精准移动互联网广告营销办事。上市公司本次并购,将获

取幻想悦游这一优质外洋发行平台,打开核心研发商的自研游戏进入重点外洋市

场的大年夜门,获取优质用户和市场,并进一步匆匆进上市公司的长远成长。

3、实现广告板块的营业延伸,整合客户资本,发挥协同效应

广告行业正与互联网等新兴行业孕育发生互动,从而实现广告行业的媒体渠道的

拓宽。同时,信息期间的光降,使得广告办事商对数据流的把握能力成为了抉择

其未来成长的紧张身分。

上市公司今朝已经经由过程收购Avazu Inc.初步实现了在互联网广告领域的结构,

本次收购将进一步增强公司在广告营业领域的实力。幻想悦游旗下北京初聚掌握

了先辈的深度进修算法,以此为核心,北京初聚具备优秀的互联网精准营销能力,

并能够实现按广告效果付费的盈利模式。Avazu Inc.与北京初聚均属于新兴互联

网广告领域的优秀代表。

合润传媒则拥有海内广告行业首个在线内容资本整合平台,且客户办事体系

实现了线上化运作,具有较强的技巧实力,颠末多年景长,合润传媒积累了大年夜量

的客户资本,客户普及各大年夜行业,且不乏部分行业的龙头企业。本次买卖营业完成后,

可以经由过程上市公司平台对旗下广告营业企业的客户资本进行整合,充分发挥协同

效应,实现交叉营销和更大年夜范围的客户覆盖,并可以考试测验充分掘客传统广告客户

的互联网营销需求,形成有效协力,提升上市公司的客户行业布局,为客户和自

身产品供给更完善的一站式营销办事。

北京初聚、Avazu Inc.强大年夜的数字化营销能力结合合润传媒优质的内容整合

能力和行业客户资本,将为公司其他营业板块供给强有力的支持,为公司游戏业

务的营销推广供给加倍针对性的助力。游戏产品与影视文化产品均为娱乐领域的

核心破费点,借由广告版块的品牌内容整合和营销能力,天神娱乐的游戏产品将

与文化娱乐内容产品实现深度交融,公司营业的“泛娱乐”协同有望进一步加强。

4、进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据相关利润方的利润允诺,幻想悦游和合润传媒2016至2018年估计实现净

利润合计达到32,400万元、41,845万元、52,306.5万元。是以,本次买卖营业完成后,

上市公司盈利能力将进一步提升,财务稳健性加强,抗风险能力显明前进。

经由过程本次买卖营业,上市公司将维持持续康健成长的良性轨道,有利于保护全体

股东分外是中小股东的利益,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相

关方共赢的场所场面。

二、本次买卖营业的决策历程和赞许环境

(一)上市公司的决策历程

2016年2月3日,上市公司拟操稳重大年夜事变向知交所申请股票临时停牌。

2016年3月2日,上市公司与买卖营业对方杀青相助意向,以重大年夜资产重组事变向

知交所申请股票继承停牌。

2016年4月15日,上市公司第三届董事会第二十三次会议审议经由过程《关于公

司股票延期复牌的议案》,上市公司股票继承停牌。

2016年4月28日,上市公司2016年第三次临时股东大年夜会审议经由过程上述议案。

2016年6月1日,上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议,审议经由过程

了关于本次买卖营业的《重组申报书》;同日,上市公司与买卖营业对方签署了附前提生

效的《重组协议》。

(二)买卖营业对方的决策历程

本次买卖营业对方德清时义、德清初动、光大年夜本钱、嘉合万兴、文投基金、华策

影视、同威生长、同威投资、智合联、同安创投均已实行内部决策法度榜样,批准了

本次买卖营业相关事件。

(三)标的公司的决策历程

幻想悦游已召开股东会,全体股东同等批准王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、

林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义、文投基金、光大年夜本钱、嘉合

万兴、德清初动将其分手持有幻想悦游的股权整个让渡给上市公司,并批准分手

放弃本次让渡中对其他股东让渡的股权享有的优先购买权。

合润传媒已召开股东会,全体股东同等批准王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、

丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、同威生长、同威投资、智

合联、同安创投将其分手持有合润传媒的股权让渡给上市公司。

(四)本次买卖营业尚需取得的审批

本次买卖营业已经公司第三届董事会第二十七次会议审议经由过程,但仍需实行以下

法度榜样:(1)股东大年夜会审议经由过程;(2)中国证监会核准;(3)中国相关商务部门

的核准;(4)其他可能涉及的赞许。

本次买卖营业能否得到相关有权部门的赞许、核准、立案,以及终极取得上述批

准、核准或立案的光阴存在不确定性,特此提请广大年夜投资者留意投资风险。

三、本次买卖营业详细规划

(一)发行股份及付涌现金购买资产

上市公司拟经由过程发行股份及付涌现金要领收购幻想悦游93.5417%的股权、合

润传媒96.36%的股权,发行股份价格为70.63元,不低于首次董事会决议看护布告日

(定价基准日)前20个买卖营业日公司股票买卖营业的均价的90%。上述两个买卖营业标的的

买卖营业价格、现金对价和股份对价如下表所示:

单位:万元

项目

买卖营业价格

现金对价

股份对价

发行股份数量

(股)

幻想悦游

93.5417%股权

367,618.88

184,109.42

183,509.46

25,981,801

合润传媒

96.36%股权

74,200.00

35,875.04

38,324.96

5,426,159

合计

441,818.88

219,984.46

221,834.42

31,407,960

本次买卖营业完成后,幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。

(二)发行股份召募配套资金

上市公司拟经由过程询价要领向相符前提的不跨越10特定投资者非公开发行股

份召募配套资金,召募资金总额256,000.00万元,不跨越拟购买资产买卖营业价格的

100%。发行价格不低于定价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价(78.47元/

股)的90%,即70.63元/股,终极发行价格将经由过程询价要领确定。公司拟向不

跨越10名特定投资者非公开发行的股份合计不跨越约36,245,221股。在该范围

内,终极发行数量将由董事会根据股东大年夜会的授权,与本次买卖营业的自力财务顾问

(保荐机构)协商确定。

本次召募的配套资金将用于支付本次买卖营业现金对价、买卖营业用度、投资影视内

容制作项目。实际配套召募资金与拟召募资金上限缺口部分,由公司自筹资金解

决。

本次发行股份及付涌现金购买资产不以召募配套资金的成功实施为条件,最

终召募配套资金成功与否不影响本次发行股份及付涌现金购买资产的实施。

四、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司股权布局的影响

上市公司今朝的总股本为292,086,511股,按照本次买卖营业规划,估计公司本次

将发行通俗股31,407,960股用于购买资产,发行不跨越36,245,221股用于配套召募

资金。本次发行股份购买资产并配套召募资金前后本公司的股权布局变更如下表

所示:

股东名称

买卖营业前

买卖营业后

持股数量

(股)

持股

比例

持股数量

(股)

持股

比例

朱晔

46,644,273

15.97%

46,644,273

12.97%

为新有限公司

36,544,766

12.51%

36,544,766

10.16%

石波涛

30,525,153

10.45%

30,525,153

8.49%

上海集不雅投资中间(有限合股)

23,489,554

8.04%

23,489,554

6.53%

北京毫光传媒株式会社

15,954,766

5.46%

15,954,766

4.44%

刘恒立

6,963,186

2.38%

6,963,186

1.94%

北京华晔宝春投资治理中间(有限合

伙)

6,471,435

2.22%

6,471,435

1.80%

石宇

6,186,748

2.12%

6,186,748

1.72%

王萌

6,116,459

2.09%

6,116,459

1.70%

左力志

5,714,549

1.96%

5,714,549

1.59%

其他"民众,"股东

107,475,622

36.80%

107,475,622

29.88%

王玉辉

13,960,702

3.88%

陈嘉

1,142,616

0.32%

林莹

816,155

0.23%

徐沃坎

652,924

0.18%

张飞雄

489,693

0.14%

德清时义

3,406,446

0.95%

彭小澎

1,223,276

0.34%

文化财产基金

424,757

0.12%

丁杰

2,803,352

0.78%

德清初动

1,061,880

0.30%

王倩

1,528,027

0.42%

王一飞

541,150

0.15%

陶瑞娣

484,306

0.13%

刘涛

203,675

0.06%

华策影视

2,180,376

0.61%

同威投资

189,909

0.05%

北京智合联

157,298

0.04%

丁宝权

94,979

0.03%

罗平

20,104

0.01%

陈纪宁

14,830

0.00%

牛林生

11,505

0.00%

配套召募资金投资人

36,245,221

10.08%

合计:

292,086,511

100.00%

359,739,692

100.00%

注:上述股权布局变更未斟酌发行价格调剂机制的影响。

(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位:万元

项目

买卖营业前

买卖营业后

增幅

资产总计

730,584.49

1,201,787.37

64.50%

负债合计

233,680.25

257,601.72

10.24%

所有者职权合计

496,904.24

944,185.65

90.01%

业务收入

94,084.76

162,498.80

72.72%

业务利润

36,692.87

48,309.57

31.66%

利润总额

36,093.56

47,744.95

32.28%

归属于母公司所有者的净利润

36,210.31

46,500.34

28.42%

资产负债率

31.99%

21.43%

-33.01%

流动比率

1.44

1.62

12.50%

速动比率

1.44

1.59

10.42%

每股收益

1.59

1.57

-1.26%

本次买卖营业完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

匀称有必然幅度的增添。

五、本次买卖营业不构成关联买卖营业,也不会导致上市公司实际控

制权变化,不构成借壳上市

根据知交所上市规则的相关规定,本次买卖营业的买卖营业标的、买卖营业对方与上市公

司均不存在关联关系,本次买卖营业不构成关联买卖营业。

本次买卖营业完成后,上市公司控股股东和实际节制人仍为朱晔、石波涛,本次

买卖营业不会导致实际节制人发生变化,不构成借壳上市。

(本页无正文,为《大年夜连天神娱乐株式会社发行股份及付涌现金购买资

产并召募配套资金申报书择要》之签章页)

大年夜连天神娱乐株式会社

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